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潍柴动力<02338> - 公告 (05)
http://www.jrj.com    2007年06月14日 00:00    财华网
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    及根据中国会计准则编制之截至二零零七年三月三十一日之MAT各公司资产净值后 ,预期该等出售将为本公司带来约人民币102,095,000元之净亏损。该等出售之款 项人民币101,190,000元将用作本集团之一般运营资本。由於本公司仅透过合并持 有MAT各公司之权益,董事会认为根据合并条款,收购MAT各公司之成本构成湘火炬 汽车之资产及负债,因此难以确定其成本。 董事会(不包括依赖本公司独立财务顾问意见之独立非执行董事)认为,MAT各公 司股份转让协议及大连鸿源股份转让协议各自之条款乃由订约各方公平协商后签订 ,属正常商业条款,并符合本公司之利益。就相关股东而言,亦属公平合理。 四、 上市规则涵义 由於该等出售之代价总金额超过一个或以上适用之百分比(定义见上市规则第14章 )之5%(但未超过25%),根据上市规则第14章,该等出售构成本公司须予披露之 交易。 此外,由於出售於MAT各公司之权益为本公司与其关连人士之交易,且该等出售适 用之百分比(定义见上市规则第14章)超过2.5%,根据上市规则第14A章,相关代 价将超过10,000,000港元,故此,该等出售须根据上市规则第14A章予以报告、公 告并获得独立股东之批准。就原MAT各公司股份转让协议而言,并无任何股东需要 放弃投票。 本公司将委聘独立董事委员会(包括独立非执行董事),就须予披露及关连交易之 条款作出考量,并向独立股东就须予披露及关连交易是否按照正常商业条款公平合 理,及是否符合本公司及股东的整体利益给出意见。本公司亦将委聘一名独立财务 顾问,向本公司之独立董事委员会及独立股东,就须予披露及关连交易之公平性及 合理性提供意见。 五、 派发通函 含有(i)该出售之详情;(ii)独立董事委员会向独立股东就须予披露及关连交易发 出之函件;及(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就须予披露及关连 交易发出之意见函之通函(包括其他)将适时派发予股东。 六、 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇及词语具有以下涵义∶ 「董事会」 董事会 「本公司」 潍柴动力股份有限公司 (Weichai Power Co., Ltd.),一间於中国 注 册成立之有限股份公司 「大连鸿源」 大连鸿源机械制造有限公司 (Dalian Hongyuan Machinery Manufacturing Co., Ltd.),一间於中国成立之公司 「大连鸿源股份转让协议」 包括原大连鸿源股份转让协议及补充原大连鸿源 股份 转让协议 「董事」 本公司之董事 「须予披露之交易」 本公司分别根据「MAT各公司股份转让协议」出售MAT各公 司 股权或根据「大连鸿源股份转让协议」出售於大连鸿源之股权 「须予披露及关连交易」 本公司根据各份「MAT各公司股份转让协议」出售於MAT 各公司之股权 「该等出售」 本公司分别根据「MAT各公司股份转让协议」出售MAT各公司权益及 根据「大连鸿源转让协议」出售大连鸿源之股份权益;及「该等出售」指其中任何 一项 「本集团」 本公司及其附属公司 「杭州鸿源机械」 杭州鸿源机械制造有限公司(Hangzhou Hongyuan Machinery Manufacturing Co., Ltd.),一间於中国成立之公司 「杭州鸿源机械股份转让 包括原杭州鸿源机械股份转让协议及补充杭州鸿源机械 股份转让协议 协议」 「杭州鸿源体育用品」 杭州鸿源体育用品有限公司(Hangzhou Hongyuan Machinery Manufacturing Co., Ltd.),一间於中国成立之公司 「杭州鸿源体育用品股份 包括原杭州鸿源体育用品股份转让协议及补充杭州鸿源 体育用品股份转让协议 转让协议」 「Hongbase」 Honbase Industries Limited,一间於香港注册成立之公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「香港鸿源」 Honbase之分公司或控制实体,以「鸿源贸易有限公司」或「香港 鸿 源贸易有限公司」名义交易 「昆山鸿源」 昆山鸿源机械制造有限公司(Kunshan Hongyuan Machinery Manufacturing Co., Ltd.),一间於中国注册成立之公司 「昆山鸿源股份转让协议」 包括原昆山鸿源股份转让协议及补充昆山鸿源股 份转



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