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新华人寿十年股争录:苏黎世的灰色谋略

http://www.jrj.com    2007年11月17日 00:01     21世纪经济报道
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  本报记者 岳雯

  围绕新华人寿的重重谜团即将被逐一揭开,资金违规运用余波阵阵,而股权争夺更显波澜壮阔。

  新华人寿数年来高速增长,如今资产超过1300亿元,位列中国前6大保险公司,其最大股东――苏黎世金融服务集团(下简称“苏黎士”)在国际保险业也赫赫有名。从1996年伊始,一场由苏黎世发起,围绕新华人寿控制权,在平静的表象下上演了一幕涉及众多、关系复杂的、长达11年的股权之战。个中角色隐蔽曲折,耐人寻味。

  权威渠道的消息显示,苏黎世直接和间接持有新华人寿的股权已达27.51%,超过保监会对外资单一股权比例20%的限制,而苏黎世前后通过各种运作,意图完全控股,或失败或成功,更折射出利益斗争之复杂。

  至发稿时止,记者未能就上述说法从苏黎世获得证实。

  从代持到入股

  苏黎世从上世纪开始一直看好国内保险市场,意图寻找合适的入股对象。一位接近保监会“新华人寿资金运用”调查组的人士透露,1996年新华人寿成立,苏黎世旋即找到新华人寿大股东东方集团股份有限公司(下简称“东方集团”)。其时,东方集团及其关联公司,共投资了12500万元,拥有其总股本的25%。苏黎世成功说服东方集团签署在中国境内代其持有新华人寿股份的《特别合同》,并且为了保证合同有效执行而签署的《担保合同》等文件应运而生。

  合同约定,苏黎世以每股3.85元的价格收购东方集团拥有的10%的新华人寿股权,双方约定的总份额为19250万元,苏黎世先期支付东方集团14250万元,按当时的人民币与美元的汇率8.416计算,合计16931335美元,而其余5000万元代股权交割后再支付。合同签订后不久,苏黎士遂将资金打入东方集团在美国的分公司账上。

  而此后,东方集团收购了新产业公司直接和间接持有的37%的新华人寿股权,与关联公司累计持股新华人寿62%股权,出资额共计57455万元。这其中也包含代苏黎世持有的10%股权。

  记者致电苏黎世保险公司北京分公司,核实有关情况,该公司相关部门负责人对记者表示,该公司正在对上述事宜进行调查,由于时间较早,又涉及总公司,因此目前尚没有调查结论,不便对上述事宜进行评论。

  1999年12月25日,经国务院同意、中国保监会批准,新华人寿首次向外资公司发行了1.992亿新股,占新华人寿总股本的24.9%,发行价格为每股4.25元。苏黎世获得10%的股权,国际金融公司持股6%、日本明治生命保险公司持股4.5%、荷兰金融发展公司分别持4.4%。按照当时保险业的相关规定,外资占股比例不得超过20%,单一股东占比不得超过10%。苏黎士另辟蹊径,与国际金融公司和荷兰金融公司分别秘密签定了五年内股权回购的协议书。

  2005年,保险业对外开放的进程加大,保监会对相关规定做出调整,将外资单一股东的持股上限由10%扩大到20%。

  苏黎世陆续回购了国际金融公司5.6%的股权,荷兰金融发展公司4.4%的股权,收购价格分别为5.25元和5.75元。

  至此,苏黎世直接公开持有新华人寿的股权已经达到中国政府规定的外资持有中国保险公司股权的最高限20%的比例。

  意图扩大控制权?

  不过知情人士说,苏黎世并不满足上述股权比例,意图进一步谋得控制权。

  资料显示,2003年,苏黎世被美资收购后,进行了股权调整,集团总资产一度从5700亿美元下降到1600亿美元,一度陷入困境,苏黎世试图在股市注入活力,以提升公司价值。苏黎世开始清理在分布在各国的投资,将工作重心转移到中国保险市场上,而此后,便掀起了新华人寿股权之战。

  知情人士称,苏黎世于2004年底更换了其在新华人寿的董事WRICHERG,而改聘了现任苏黎世大中华区/东南亚首席执行官陈志宏。此前,陈先后服务于毕马威和普华永道两家国际知名会计师事务所,而上述两家公司一直担任新华人寿的审计工作。

  苏黎世更换了管理层后,希望通过各种途径增强其对新华人寿的控制。

  其间更是传言四起,一种说法便是苏黎世曾向新华人寿前董事长关国亮许诺,若其配合苏黎世收购股权,达到直接持有新华人寿50%以上的股份,苏黎世愿意每年支付关300万美元的年薪作为回报,并承诺其可作为终身董事长。但此说法并未得到苏黎世方面证实。

  消息人士说,上述提案在董事会上被否决。2005年3月,苏黎世又聘请了高盛中国公司作为收购新华人寿股权的财务顾问,共同商议如何进一步收购新华人寿股权,并撤换董事长的方案。

  消息人士还称,2005年间,苏黎世还与新华人寿的其他股东进行着紧密的接触,积极游说对方出让股权,并代为持股。是年4月,苏黎世开始与大股东东方集团洽谈,希望以每股6元的价格收购东方集团及其关联公司持有的新华人寿21.53%的股权,其中包括东方集团实业股份有限公司持有的5.02%、中国中小企业投资公司持有的7.51%和新产业公司持有的9%。苏黎世为达到上述目的开出的条件还包括,事成之后,将新落成的新华保险大厦按照成本价出售给东方集团。但这一说法亦未得到苏黎世的证实。

  同年6月,苏黎世又向当时新华人寿的另一大股东鑫隆集团伸出橄榄枝。双方洽谈苏黎世收购鑫隆集团拥有的17.51%的股权,由鑫隆集团在中国境内代其持有,而苏黎世愿意为此每年在香港向鑫隆集团支付8700万元港币,作为其代持的费用。不过消息人士称,隆鑫集团虽然签定了股权收购合同协议,但未敢冒险履约。

  消息人士还说,同年9月,苏黎世又找到持有新华人寿9.763%股权的上海宝钢集团洽淡,签订了战略合作协议,苏黎世委托宝钢代其收购包括宝钢自身所有股份在内的新华人寿的股权,并承诺在3年后,以不低于每股5.75元的价格收购宝钢及其关联企业不低于30%的股权。

  2005年10月中旬,宝钢以每股3.5元向神华集团购买后者持有的7.51%的股权,双方签订了《股权买卖合同》和《股权代持合同》,并为此支付了3亿多元的交易款。但至今,上述股权转让尚未获得相关部门的批准。

  2005年年末,苏黎世还同宝钢一起向上海亚创投资公司购买其拥有的9%的新华人寿股权。但该笔交易由于采取了国内签约、境外付款的方式,被监管当局以外汇异动为由叫停。

  消息人士表示,至此,经过苏黎世坚持不懈的“努力”,截至2006年6月,苏黎世直接、间接持有新华人寿的股权,加总其可以或有希望控制的股权已经高达53.783%(20%+7.51%+9.763%+7.51%+9%),另一种说法是60.183%(20%+7.51%+9.763%+7.51%+9%+4.5%+0.4%+1.5%)。

  不过苏黎世的进程因关国亮“事发”而被暂时中止。保监会动用保险保障基金先后收购了几家“问题股东”高达38%的新华人寿股权。其中包括隆鑫集团持有的10%股权,海南格林岛投资公司持有的7.51%股权,东方实业持有的5.02%以及东方集团持有的8.024%,转让价格均为每股5.99元。

  此外,知情人士称,北亚实业和中小企业投资公司所持有的新华人寿的股份也在办理股权转让。如果完成上述收购,保险保障基金最终将持有新华人寿股权超过50%。换句话说,苏黎世意图控制50%以上股权的梦想将彻底破灭。

  一位熟悉中国保险法律法规的人士告诉记者,目前国内保险业的法律法规中,没有对代持股权做出明确规定,通常的做法就是在董事会内对代持股东进行停权处理,使得代持成为事实上的虚设。

  旷日持久的股权斗争后,是非难以论断,但给处在风暴中心的新华人寿带来的影响可以想见。

  “这些发生在股东层面的股权之争,我们本身没有力量干预。”一位新华人寿内部人士表示不愿对此进行评论,但他希望这场笼罩在新华人寿身上的风暴能够尽早平息,给公司的业务发展提供一个公平、宁静的环境。

  
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