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米塔尔收购东方集团生变 被迫发起要约

http://www.jrj.com    2007年12月09日 15:54     《财经》杂志网络版
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  香港证监会裁定,米塔尔此前收购东方集团第二大股东陈宁宁股份时,已与第一大股东构成一致行动人;米塔尔将不得不发起要约收购,交易成本和政府审批的变数均告增加

  【网络版专稿/《财经》杂志记者 何华峰】 全球最大钢厂阿塞洛米塔尔(Arcelor Mittal,下称米塔尔)收购中国民营钢厂中国东方集团(行情,资讯,评论控股有限公司(香港交易所代码:0581,下称东方集团)一事,近日出现新变数。

  东方集团12月6日发布公告称,香港证监会收购及合并委员会裁定,在米塔尔于11月8日受让东方集团第二大股东陈宁宁持有的28.02%公司股份时,米塔尔与东方集团第一大股东韩敬远已构成一致行动人,且双方所持股份加总已逾30%,由此触发了强制全面收购。

  为此,米塔尔和韩敬远须在一定期限内,以不低于6.12港元/股的价格,无条件收购东方集团其他股东的全部股份。公告称,具体计划将于12月9日公布。

  此举打乱了米塔尔原定的“两步走”计划,即先受让第二大股东陈宁宁的股份,然后,再收购第一大股东韩敬远的股权,从而入主东方集团,借这家民营钢铁企业进入中国市场。

  香港京华山一首席顾问刘梦雄认为,双方最初希望能规避强制全面收购,但最终被香港证监会查处。后者的裁定,为米塔尔的收购计划增加了一定的变数。

  机会出现

  米塔尔一直在寻找进入中国的机会。

  继2005年7月收购国企华菱集团下属的上市公司华菱管线(爱股,行情,资讯(深圳证交所代码:000932)37.17%股份后,米塔尔收购包头钢铁、莱阳钢铁的计划接连遭挫,概因中国政府已不再支持国有钢铁企业转让股权。

  但东方集团的股东内讧,给米塔尔提供了一个绝好机会。“东方集团是一家民营企业,也许米塔尔可以在政府反应过来之前把它收下来,在中国做事就是这样的。”一位熟悉钢铁收购的专家称。

  东方集团是中国最大的钢坯生产供应商之一,其核心企业为河北津西钢铁股份有限公司(下称津西钢铁)。1992年,韩敬远出任这家连年亏损的国营钢铁厂的厂长,随后几年成功将其扭亏为盈。津西钢铁于1999年改制,并于2004年3月在香港主板上市。目前,韩敬远持有东方集团44.81%的股权,为第一大股东,担任公司董事局主席兼CEO。

  东方集团原第二大股东是陈宁宁。1995年,陈宁宁与其母在香港成立嘉鑫控股集团,在海外掌握了广泛的铁矿石供应渠道。至2002年,嘉鑫控股已在国内铁矿石供应市场占有相当份额,陈宁宁被称为“钢铁公主”。也就在此时,陈与韩开始合作,在东方集团上市过程中发挥了巨大作用。上市后,陈持股东方集团28.11%,仅次于韩,双双跻身胡润富豪榜。

  其后不久,由于对公司发展前景产生分歧,韩、陈矛盾日深。2007年6月18日,陈正式向韩挑战,宣布发动敌意收购。由于韩持股低于50%,未掌握绝对控股权,因而陈的收购计划有一定成功可能性。

  就在韩敬远的危难时刻,米塔尔找到了他。据香港证监会一份长达18页的文件披露,双方在今年6、7月份的接触是为了两项目的:一是米塔尔帮助韩敬远阻挠陈宁宁的敌意收购,二是米塔尔取得东方集团控股权。双方为此草拟了一份备忘录,内容包括“股份认购及认沽权,表决权安排,管理权,以及韩先生与米塔尔未来在东方集团所担当的角色”。

  刘梦雄指出,上述安排堪称各得其所:在击退陈宁宁后,韩敬远将掌握公司绝对控制权;韩再将所持股份售予米塔尔,溢价退出,而米塔尔则获得上市公司平台。

  一位熟悉钢铁行业的专家认为,韩敬远退出当属明智。陈宁宁离开后,东方集团的铁矿石来源会遭遇困境,而在全球铁矿石价格上涨的背景下,东方集团还将面临成本压力。米塔尔则拥有丰富的铁矿石资源,正可与东方集团形成互补。

  成功入局

  陈宁宁的敌意收购最终以失败告终。今年10月2日,即敌意收购的截止日,陈宁宁只得到了16.62%的股权响应,加上自身所持28.11%股份,未能达到50%的最低限。

  10月29日,东方集团召开股东特别大会,撤销了陈宁宁的董事职务。

  11月6日,决意退出的陈宁宁以6.47亿美元(约合50.2亿港元)的代价,将所持东方集团全部28.02%股权售予米塔尔,相当于6.12港元/股。

  刘梦雄分析,陈宁宁此时选择退出,既是不得已,然而也收益颇丰——

  若不退出,绝对控股既已无望,与韩敬远亦已交恶,身为第二大股东的她在公司的处境将日渐困难,甚至不得不面对“人为刀俎、我为鱼肉”的局面。

  选择退出,则因经过一番收购大战,东方集团股价早已大涨。6月18日陈宣布敌意收购日,东方集团股价仅收于3.06港元;至11月7日米塔尔从陈手中收购全部股权时,股价已飚至6.12港元。

  刘梦雄分析,由米塔尔出面收购陈宁宁股份,而非韩敬远在收购陈宁宁股份后,再转予米塔尔,原因之一,在于双方希望规避香港证监会有关要求收购的规定。

  依据香港《公司收购、合并及股份购回守则》,收购人持股目标公司股份一旦达到30%,即触动要约收购,有义务向目标公司全体股东发起全面收购。在东方集团案例中,若由韩敬远担任收购人角色,因其自身持股本已超过48%,在宣布收购陈宁宁股份的同时,势必向所有股东发出要约。对此,韩敬远本人既无力、亦无意愿。

  而米塔尔在收购前并未持有东方集团股份,由其出面收购陈宁宁全部股份,亦不超过28.02%,因而可避免触发要约。

  另一方面,米塔尔与韩敬远选择在11月9日正式签订合作协议,为日后韩敬远向米塔尔转让东方集团全部股权作出安排。这一天,正是米塔尔收购陈宁宁股权的次日。选择这一日期,是为了表明在米塔尔收购陈宁宁股权时,与韩敬远并未形成正式的合作关系,不会构成一致行动人,因而也不会触发要约收购。

  闯关两难

  但是,香港证监会的裁定打乱了双方的上述计划。

  香港证监会认为,米塔尔在收购陈宁宁股权时,业已触发要约收购。理由是,虽然米塔尔与韩敬远的合作协议当时尚未正式签署及生效,但双方事实上已有合作关系,因而构成一致行动人。

  在收购陈宁宁股份前,虽然米塔尔尚未持股东方集团,但因“一致行动人”韩敬远持股44.81%,两者加总持股已逾30%,所以触发了要约收购。

  上述裁定为米塔尔带来的麻烦是显而易见的。米塔尔原本可按计划先成为第二大股东,再逐步收购韩敬远股权。但如今,它必须骤然面对所有股东,而能取得多少股权很不确定。

  更主要的是,米塔尔与韩敬远的平衡也被打破,双方关系陷于微妙之中。

  根据11月9日双方签订的协议,在协议生效后18-30个月之间,米塔尔可行使首项认购权,受让韩敬远部分股权,使自身持股比例增至50.1%;在首项认购权行使后36个月内,韩敬远可行使一次认沽权,将剩余股权转予米塔尔;接下来12个月内,米塔尔可行使第二项认购权,购买韩敬远剩余的股权。在米塔尔持有东方集团逾50%股权后的36个月内,韩敬远将依然担任公司董事局主席,36个月之后,米塔尔有权提名新的主席人选。

  如今米塔尔突然面临要约收购,在刘梦熊看来,双方达成的上述“台下方案”骤然曝光,原本的利益平衡将被打破,而新的平衡尚未建立,结成的联盟或有破裂的风险。比如在即将到来的要约收购中,究竟是由米塔尔一家出钱,还是双方一起出钱?万一在此次要约收购中,米塔尔单方面获得了51%的股权,则其是否还会维持此前与韩敬远的协议?

  此外,内地的审批政策也将成为重要的不确定因素。一位熟悉钢铁收购的专家表示,虽然东方集团是民营钢铁企业,但中国政府是否会批准这一收购,依然是一个未知数。■

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