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联想集团关于出售联想移动权益的公告

http://www.jrj.com    2008年01月31日 10:59     金融界网站
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  须予披露及关连交易 — 出售联想移动权益

  关连交易 — 授出购股权以认购联想移动权益

  持续关连交易 — 向联想移动提供过渡服务及财务资助

  买卖协议

  董事会欣然宣布,于二零零八年一月三十日,Lenovo Manufacturing联想工业及联想北京(作为卖方)、Jade Ahead、小象创投、Ample Growth鸿长企业及Super Pioneer(作为买方)及本公司订立买卖协议,据此,卖方同意出售及买方同意购买联想移动的全部注册资本。代价为100,000,000美元,将按联想移动于交割的营运资金净额作出调整。

  根据买卖协议,订约方已协定(其中包括)下列条款:

  (i) Lenovo Manufacturing联想工业或其指派者有权向联想移动认购其全面摊薄后的总注册资本最多5%。购股权可于交割后四年内任何时间按相等于代价的按比例部份的行使价(可予调整)行使;

  (ii) 联想北京已同意安排并促使向联想移动授予信托贷款以于交割后用作其营运资金。信托贷款将采用本金额为25,000,000美元的备用信贷方式;

  (iii) 联想北京已同意于交割时及至二零零九年三月三十一日向联想移动提供若干过渡服务;

  及 (iv) 联想北京已同意于交割后许可及转让若干商标及知识产权予联想移动。联想移动亦已同意于交割后将其所拥有的若干专利授予联想北京。

  关连关系

  本公司控股股东联想控股亦间接持有Jade Ahead及Ample Growth鸿长企业各自已发行股本的30%以上权益。因此,Jade Ahead及Ample Growth鸿长企业被视为联想控股的联系人士。因此,根据上市规则第14A章,由于身为本公司主要股东的联系人士,Jade Ahead、Ample Growth鸿长企业及联想移动(于交割后)均为本公司的关连人士。本集团任何成员公司作为一方与 Jade Ahead、Ample Growth 鸿长企业或彼等的联系人士(包括联想移动)作为另一方之间的交易,均为或将成为(于交割后)本公司的关连交易。

  上市规则的影响

  由于适用于买卖协议项下拟进行的交易的一个或多个百分比比率超逾5%但少于25%,故根据上市规则,买卖协议构成本公司的须予披露交易。

  由于适用于买卖协议项下拟进行的交易的一个或多个百分比比率超逾2.5%,故根据上市规则第14A 章,买卖协议亦构成非豁免关连交易。故此,出售事项须获得独立股东于股东特别大会上以点票方式批准。

  由于购股权的适用百分比比率低于 2.5%,故向本集团授出购股权须遵守上市规则第 14A.45 至14A.47条的申报及公告规定,惟豁免上市规则项下有关独立股东批准规定。

  由于信托贷款的适用百分比比率低于2.5%,故本集团以信托贷款形式向联想移动提供的财务资助须遵守上市规则第14A.45 至14A.47 条的申报及公告规定,惟豁免上市规则项下有关独立股东批准规定。

  由于适用于过渡服务协议规定的服务的百分比比率低于2.5%,故本集团向联想移动提供的过渡服务须遵守上市规则第 14A.45 至14A.47 条的申报及公告规定,惟豁免遵守上市规则项下有关独立股东批准规定。

  一份载有(其中包括)买卖协议进一步详情、独立董事委员会就买卖协议致独立股东函件、独立财务顾问就买卖协议致独立董事委员会及独立股东函件及召开股东特别大会通告的通函,将根据上市规则规定尽快寄予股东。

  I 绪言

  董事会欣然宣布,于二零零八年一月三十日,Lenovo Manufacturing联想工业及联想北京(作为卖方)、Jade Ahead、小象创投、Ample Growth鸿长企业及Super Pioneer(作为买方)及本公司订立买卖协议,据此,卖方同意出售及买方同意购买联想移动的全部注册资本。根据买卖协议,联想北京亦已同意于交割后藉安排向联想移动授出信托贷款以向联想移动提供财务资助。

  II 须予披露及关连交易

  买卖协议

  日期: 二零零八年一月三十日

  订约方:

  (i) Jade Ahead、小象创投、Ample Growth鸿长企业及Super Pioneer(作为买方);

  (ii) Lenovo Manufacturing联想工业及联想北京(均为本公司全资拥有附属公司)(作为卖方);

  及 (iii) 本公司。

  买卖权益:

  在买卖协议之条款及条件规限下,卖方同意出售及买方同意购买于交割时概无产权负担及连同所有权利及利益的权益。

  于本公告日期,联想移动有全数缴足金额为人民币187,500,000元的总注册资本。Lenovo Manufacturing联想工业出资人民币131,250,000元,占联想移动注册资本70%,而联想北京则出资人民币56,250,000元,占联想移动注册资本30%。各买方须分别按下表所列的代价金额购入相关权益金额:

  代价:

  (i) 代价的80%将于交割时支付;

  及 (ii) 代价余下的20%将按联想移动于交割时的营运资金净额作出调整,于订约方厘定及达成营运资金净额后三个营业日内支付。 代价为100,000,000美元,将按联想移动于交割的营运资金净额作出调整,并将由买方按以下方式以现金向卖方支付:

  代价乃订约方经公平磋商后厘定,并考虑多项因素,包括联想移动于二零零七年十二月三十一日的资产净值约人民币290,372,000元、联想移动的资本投资总额人民币187,500,000元、于交割时将授予联想移动的知识产权许可权及信托贷款,以及联想移动所用商标及品牌所附带的价值及商誉。最终代价厘定后,本公司将确保遵守上市规则的有关规定。

  条件:

  根据买卖协议买卖权益须待达成或豁免(视乎情况而定)(其中包括)以下条件后,方可作实:

  (i) 所有交易文件均获全体订约方签署;

  (ii) Jade Ahead于买卖协议的十五个历日内获得Hony弘毅投资委员会的批准;

  (iii) 联想移动董事会通过一项决议案,批准权益转让及所有其他文件及因买卖协议导致及据此拟进行的交易;

  及 (iv) 卖方及本公司各自获得批准出售事项、买卖协议及据此拟进行的交易的所有必要同意书、授权及批文(或豁免(视乎情况而定))(包括由独立股东于股东特别大会上以投票方式表决通过一项普通决议案)。

  卖方、买方及本公司应作出一切合理努力,促使达成与订约方各自相关的条件。倘获适用法例许可,买方可随时以书面方式知会卖方豁免任何条件(惟上文第(iv)段除外)。

  倘于二零零八年七月三十日(或卖方及买方可能以书面同意的较后日期)前未能按上述方式达成或豁免所有条件,则买卖协议将失效及不再有效,而任何订约方概不得向其他订约方提出任何索偿或负有任何责任或义务(惟事先违反买卖协议则除外)。

  交割:

  于达成或豁免条件后第三个营业日(或于订约方可能以书面同意的其他日期)即为交割。

  本公司作出的非竞争承诺

  鉴于买方同意收购权益,卖方及本公司各自向买方承诺,在满足若干条件的情况下,于紧随交割后五年内,将不会直接或间接从事,亦将不会持有或收购于中国所从事业务与制造、销售及分销与下列产品构成竞争的任何企业实体的任何控股权益:(i)仅带有语音功能或语音为主手机产品;或(ii)带有开放式操作平台特点且仅带有语音功能或语音为主的无线手持设备(如Linux、WinCE、Symbian)(为免生疑问,该等产品及设备不包括个人便携式电脑)。

  Ⅲ 关连交易

  授予LENOVO MANUFACTURING联想工业认购联想移动权益的购股权

  根据买卖协议,Lenovo Manufacturing联想工业或其指派者有权向联想移动认购其全面摊薄后的总注册资本最多5%。购股权乃买卖协议项下拟进行之部分交易,按零代价授予Lenovo Manufacturing联想工业。

  行使购股权:

  购股权乃Lenovo Manufacturing联想工业一项可行使的权利而非被施加的责任,且可于交割后四年内任何时间行使,惟购股权须于联想移动的业务或营运在中国或国际认可证券交易所上市时终止。

  购股权的行使价:

  购股权的行使价须相等于将被购买或认购的权益代价(可按联想移动于交割日期的营运资金净额作出调整,并可由于承诺被违反(若有)而作出调整)的按比例部份。本公司将确保于行使购股权时遵守上市规则的有关规定。

  Ⅳ 持续关连交易

  甲.

  提供信托贷款 根据买卖协议,联想北京已同意安排并促使向联想移动授予信托贷款以于交割后用作其营运资金。联想北京可委任任何持牌金融机构作为贷款代理以向联想移动提供信托贷款。联想北京、联想移动及贷款代理可根据买卖协议所载条款及条件就提供信托贷款订立独立贷款协议。

  本金额: 信托贷款将采用本金额为25,000,000美元的备用信贷方式,此乃由各订约方经考虑联想移动业务的预计现金及现金等值物限额后相互协定。

  年期: 信托贷款年期为自交割起计三年,惟联想北京可在Hony弘毅于联想移动的控制权发生任何变动情况下酌情决定提前终止。

  利息及利率: 信托贷款享有按年计算的利息。利率将为中国人民银行于联想北京、联想移动及贷款代理订立贷款协议当日公布的当时贷款基准利率,惟可按中国人民银行对其贷款基准利率所作出的任何调整而予以调整。

  手续费: 就信托贷款应付贷款代理的所有手续费将由联想移动支付。

  乙.

  提供过渡服务 根据买卖协议,联想北京已同意于交割时及至二零零九年三月三十一日向联想移动提供若干过渡服务。有关订约方须于交割时就此订立过渡服务协议。

  过渡服务: 联想北京根据过渡服务协议向联想移动提供的过渡服务包括共用办公场所、提供物流、行政及信息科技服务。

  代价及基准: 过渡服务将按获摊分费用加税额基准提供。提供服务的代价乃按一般商业条款订立,且为联想北京及联想移动参考联想北京向本集团其他成员公司提供该等服务的成本及费用后经公平磋商厘定。

  年度上限: 截至二零零七年三月三十一日止财政年度,本集团向联想移动提供的过渡服务的交易金额约为3,100,000美元。董事估计,根据过渡服务协议提供过渡服务的年度交易总金额将不会超过40,000,000港元。估计交易金额乃参考交割后联想移动的营运规模及雇员人数以及手机业务合理所需的服务性质及范围厘定。

  Ⅴ 知识产权的转让及许可

  经考虑买方同意购买权益及为保证于交割后平稳交接及过渡,本公司已同意于交割后授予联想移动若干过渡服务及许可并须转让若干商标及知识产权予联想移动。

  联想北京同意将其商标‘联想’授予联想移动作其手机业务于中国用途。该许可权乃按免专利费基准授出,为期五年,且Hony 弘毅于任何时间仍为联想移动的控股股东。本公司有权全权酌情决定,倘联想移动的控制权发生任何变动,导致 Hony弘毅终止为联想移动的控股股东,其是否继续该项授出许可权的安排。若干商标的许可权条款可于初步有效期到期后,按各方协定的专利费额外续期最多五年。本公司将于商标许可权续期时确保遵守上市规则的有关规定。

  联想北京亦同意将现时独家用于手机产品的若干注册商标及商标申请的权利转让予联想移动。联想北京同意授予联想移动权利,以使其注册为现时用于手机产品的若干专利的共同拥有人。而联想移动亦同意于交割后按永久且免专利费基准将其拥有的若干专利提供给联想北京。

  根据上市规则第14A章,将与联想北京订立的商标及专利许可协议将构成本公司持续关连交易。鉴于根据商标及专利许可协议拟进行的交易的适用百分比比率均低于0.1%,故订立该等协议可豁免遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定。

  Ⅵ 本公司、联想移动及买方的资料

  本公司:本公司及其附属公司的主要业务为在中国、美洲、欧洲、中东、非洲及亚太区销售及制造个人电脑,以及相关信息科技产品、移动设备及提供先进信息服务。 于本公告日期,联想控股直接或间接透过其全资附属公司南明有限公司于本公司股本中 4,170,411,971 股具投票权普通股中拥有权益,占本公司现有已发行股本约41.78%(犹如所有现有无投票权普通股及优先股全部转换为普通股)。

  联想移动:联想移动乃本公司间接持有全资附属公司, 主要在中国从事手机制造及分销。于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度,联想移动的经审核除税及特殊项目前及后纯利约为人民币 426,742,000 元。于截至二零零七年十二月三十一日止财政年度,联想移动的未经审核除税及特殊项目前及后亏损净额分别为人民币 130,569,000 元及人民币133,720,000元。

  于二零零七年十二月三十一日,联想移动的未经审核资产净值约为人民币290,372,000元。于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日,联想移动的营运资金净额(即流动资产减流动负债的净额)分别约为人民币 638,445,000 元(经审核)及人民币137,925,000元(未经审核)。于有关期间,联想移动的经审核财务报表乃按中国公认会计原则编制。

  买方:Jade Ahead及Ample Growth鸿长企业乃分别于香港及英属处女群岛为特殊目的而注册成立的有限公司,并由Hony Capital Fund III, L.P.全资拥有。Hony Capital Fund III, L.P.乃投资基金,并为开曼群岛的获豁免有限责任合伙人。其由Hony Capital Management III Limited间接控制,Hony Capital Management III Limited乃由联想控股 (透过其全资附属公司南明有限公司)拥有 45%股权及由赵令欢先生(并非本公司关连人士)拥有55%股权。Hony Capital Fund III, L.P.乃一拥有二十多个机构投资者的投资基金,其中联想控股持有单一最大有限责任合伙人权益,占基金约34.40%的价值。

  小象创投为一间于中国注册成立的有限公司,总部设于中国深圳。Super Pioneer为于英属处女群岛为特殊目的而注册成立的有限公司。小象创投及Super Pioneer均为杨向阳先生拥有的实体,为专注于高科技业务投资及提供投资咨询服务的创投基金。就董事经作出所有合理查询后所知、所得资料及所信,小象创投及Super Pioneer以及彼等的最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。

  VII 关连关系

  本公司控股股东联想控股亦间接持有Jade Ahead及Ample Growth鸿长企业各自已发行股本的30%权益。因此,Jade Ahead及Ample Growth鸿长企业被视为联想控股的联系人士。因此,根据上市规则第14A章,由于身为本公司主要股东的联系人士,Jade Ahead、Ample Growth鸿长企业及联想移动(于交割后)均为本公司的关连人士。本集团任何成员公司作为一方与Jade Ahead、Ample Growth鸿长企业或彼等的联系人士(包括联想移动)作为另一方之间的交易,均为或将成为(于交割后)本公司的关连交易。

  VIII 进行交易的理由

  本集团主要从事个人电脑业务。本集团自二零零二年起透过联想移动开始其手机业务。经过五年努力,本公司已决定专注于个人电脑业务,并退出手机市场。

  个人电脑业务与现有手机业务属两种截然不同的业务,取得协同效益的空间相对有限。既已是市场翘楚,本公司欲逐步扩大个人电脑业务。为达至此目标,本公司将加速在全球范围内推广交易模式的运作,改善全球供应链成本及交付,并集中抓住消费者及新兴市场的增长机会。董事相信出售手机业务将为本集团的拓展计划提供额外资源,并可使本集团将其全体管理层的注意力及能力以及财务资源部署于其主流业务上。鉴于预期手机业务需要大量资本投资,亦是作出该项出售决定的另一因素。

  由于出售事项,董事预期本集团于交割时将录得未经审核出售收益约66,000,000美元,即代价与于交割日权益估计账面值的差额。出售所得款项将用作一般营运资金用途。于交割后,本集团将不再拥有联想移动的任何权益,而且联想移动将不再为本公司的附属公司。

  信托贷款及过渡服务协议属本集团根据买卖协议为换取买方按代价收购权益而同意提供的过渡安排的一部份。就本集团获授的购股权而言,董事认为,提供信托贷款以确保联想移动拥有稳定现金流量以支持其手机业务发展及为其提供资金,乃符合本集团及联想移动的共同利益。

  IX 董事的意见

  柳传志先生与朱立南先生均为本公司董事,亦为联想控股董事,于买卖协议及交易文件项下拟进行的交易中拥有权益,且已根据本公司组织章程细则及其他适用法律及法规在董事会上放弃考虑有关交易的投票。

  执行及非执行董事(不包括因在交易中拥有权益而于董事会会议上放弃投票的柳传志先生及朱立南先生)认为,买卖协议及出售事项的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,且订立该等协议符合本集团及本公司股东的整体最佳利益。

  董事(包括独立非执行董事,但不包括因在交易中拥有权益而于董事会会议上放弃投票的柳传志先生及朱立南先生)认为,购股权、信托贷款及过渡服务协议的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,且订立该等协议符合本集团及本公司股东的整体最佳利益。

  X 上市规则的影响

  由于适用于买卖协议项下拟进行的交易的一个或多个百分比比率超逾 5%但少于 25%,故根据上市规则,买卖协议构成本公司的须予披露交易。

  由于适用于买卖协议项下拟进行的交易的一个或多个百分比比率超逾2.5%,故根据上市规则第14A章,买卖协议亦构成非豁免关连交易。故此,出售事项须获得独立股东于股东特别大会上以点票方式批准。

  由于购股权的适用百分比比率低于2.5%,故向本集团授出购股权须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定,惟豁免上市规则项下有关独立股东批准规定。

  由于信托贷款的适用百分比比率低于2.5%,故本集团以信托贷款形式向联想移动提供的财务资助须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定,惟豁免上市规则项下有关独立股东批准规定。

  根据过渡服务协议提供的服务的百分比比率低于2.5%,故本集团向联想移动提供的过渡服务须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公告规定,惟豁免遵守上市规则项下有关独立股东批准规定。

  一份载有(其中包括)买卖协议进一步详情、独立董事委员会就买卖协议致独立股东函件、独立财务顾问就买卖协议致独立董事委员会及独立股东函件及召开股东特别大会通告的通函,将根据上市规则规定尽快寄予股东。

  承董事会命 主席 杨元庆

  纽约,二零零八年一月三十日

关键词

联想 交割 协议 移动 买卖 
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