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茂业国际太原并购 联洋百货物业租赁权之争

http://www.jrj.com    2008年07月23日 01:44     21世纪经济报道
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  本报记者 周益广

  茂业国际(0848.HK)在资本市场上的呼风唤雨,成就了其在百货业界的江湖地位。

  2008年5月5日在港成功IPO获得25亿港元的茂业国际,不到两个月就抛出大手笔收购事项,于6月25日发布公告,拟以4.8亿元收购山西太原市联洋百货所在的商业房产,用于开设茂业百货。

  谁知这一收购公告发出,接下来便是一场闹剧的上演。原来茂业百货拟收购的这一商业房产,其20年的租赁权早就被山西联洋百货有限责任公司(下称“联洋百货”)获得。要开茂业百货,就要把联洋百货“撵走”。

  7月17日,现业主山西三晋建设开发有限公司(下称“三晋公司”)人员强行闯入联洋百货办公区域,导致该百货店第二天暂停营业。一时间,联洋百货陷入收购事件的动荡之中。

  22日,联洋百货法定代表人、执行董事邓涛对本报记者详细介绍了事件原委与经过。

  收购动因

  国内百货业正在经历一个繁荣周期,有实力的百货运营商都在伺机收购。位于太原市柳巷南路39号的联洋百货,被各路百货界群雄觊觎已久。

  “茂业国际看中这个商业房产,目标很明确,就是要开出自己的茂业百货,这一点他们的公告里也说了。”邓涛告诉本报记者,而他们之所以要收购,就是看到这个百货店是赚钱的,除了茂业百货,“包括银泰、大商、巴黎春天等等一些国内知名的百货商,也曾跟我们接触过,表示要收购联洋百货,但都被我们回绝了”。

  “我们还从来没有卖掉联洋百货的想法,希望把这个牌子做起来。”邓涛说,他们原本打算今年内在太原市再开出一家4万平方米的百货店,从本地开始进行规模扩张。

  而茂业国际在其公告中称,其全资子公司太原茂业百货有限公司“计划更换标的物业的现有百货公司营运商(指联洋百货)”,联洋百货认为,这是“误导性信息”。

  联洋百货21日在其官方网站发表声明:“我司系与三晋公司订立《房屋租赁合同》后依法取得太原市柳巷南路39号六层裙楼的使用权,根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条之规定,该物业的所有权发生变动,不影响租赁合同的效力,故即使三晋公司将该物业转让,我司与三晋公司的《房屋租赁合同》依法仍持续有效。”

  对于做房地产出身的黄茂如,他麾下的茂业国际,以收购方式扩张百货业,已经颇有心得。2005年6月,茂业国际通过收购控股了成商集团(爱股,行情,资讯(600828.SH),随即拥有四川省的7家百货店。不久前,又通过成商集团收购了南充的一个商业房产用于开设百货店。

  虽然目前银根紧缩,但茂业国际资金充裕。IPO获得了25亿港元,其中35%至40%将用于收购百货店物业,30%至35%用于开新店。6月份,茂业国际还抛售了500万股成商集团股票,又获得了1亿多元的现金。

  资金充裕的茂业,收购冲动愈加强烈。2004年开业的联洋百货,是个不错的收购目标。“我们去年的销售收入为3亿多元,在太原的百货业排行第三。”邓涛说,经过4年的培育,联洋百货已经取得了很好的经营业绩,在当地也有了很好的口碑。

  虽然联洋百货无意出售,但目前的三晋公司作为房地产开发商,在银根紧缩下,缺的就是资金。联洋百货所处的商业地产,面积3万平方米,出售给茂业国际,可以获得4.8亿元的现金。

  根据公告,如果不能完成出售,将这一物业出租给茂业国际,每月租金可以达到75万元,年租金可达到900万元。而根据邓涛的介绍,目前出租给联洋百货的租金仅为每年200万元。

  由密切到反目

  “年租金200万元无疑是一个比较优惠的价格,因为联洋百货与三晋公司关系比较密切。”邓涛说,但经过这样的风波之后,“可以说双方已经反目”。

  联洋百货的声明指出:茂业国际在其公告中称联洋百货为三晋公司的“同系子公司”为虚假信息。“我司是根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司,是独立的企业法人,三晋公司并非我司的股东,我司也并非三晋公司的子公司。”

  而茂业国际、三晋公司究竟有何关系?

  据邓涛的介绍,三晋公司是一家民营企业,其总经理王一伟,与联洋百货的总经理王一华,属于堂兄弟关系。而联洋百货的第一大股东,是王一华的妻子,她持有40%的股权。

  “联洋百货有四个股东,其中三个自然人股东,一个法人股东,法人股东的持股比例只有1.25%。”邓涛说,因此“同系子公司”一说是不成立的,联洋百货的股东大会与董事会,从来没有讨论过股权出售事宜。

  “至于三晋公司要出售这一商业房产,以及更换百货运营商的想法,曾在今年初对联洋百货总经理王一华非正式的提起过,王一华当时就表示了反对。”邓涛透露。

  直到6月25日茂业国际发布公告时,三晋公司才将一份《承诺书》送到联洋百货要求邓涛签字,主要内容是联洋百货承诺,“放弃优先购买权”、“同意终止租赁合同”、“同意联洋百货字号让茂业国际使用两年”等等。

  “这样的承诺书,我当即拒绝签署,”邓涛说,“对于这一房产的优先购买权,我们不想买,也买不起。至于终止租赁合同等,这样的重大事件,必须得由联洋百货股东大会来决定。”

  在获悉茂业国际公告内容后,联洋百货先后三次致函茂业国际及太原茂业百货有限公司,陈述其实际情况及立场,但至今未获任何回复。

  三晋公司17日的“强行突破”,则让邓涛感到有点突然。

  “当天下午,山西警方针对三晋公司涉嫌的一宗贷款案件,要求我去警方做笔录,因为联洋百货与三晋公司有资金往来,去说明情况。”邓涛说,他在配合警方做笔录的时候,接到联洋百货员工的电话,说是三晋公司有二三十人来到联洋百货,召集后者的管理人员开会。“我当即跟公司人员讲,联洋百货是个独立的法人,并不隶属于三晋公司,他们无权召集联洋百货的人开会。”

  据介绍,当天下午到联洋百货的,有三晋公司高层及工作人员,直到晚上8点,邓涛才从警方回到公司。晚上10点左右,双方人员发生肢体冲突。

  “到凌晨一点的时候,三晋公司的人员强行进入办公区,公司人员无法阻挡,我当时在派出所,就地报案。”邓涛说。等警方赶到的时候,三晋公司人员已经进入公司财务部门,取走财务资料,并拆掉财务部门的电脑,取走硬盘、主板等。由于电脑系统被损,第二天联洋百货被迫停业(第三天恢复营业)。

  “警方认为是企业内部矛盾,没有追究当事人的责任。事实上这是两个不同的企业法人。”邓涛称。但是鉴于两家企业之间的关系,联洋百货也未去深究。“但如果继续有损害联洋百货利益的行为发生,还是会考虑通过诉讼方式维护自身权益。”

  “三晋公司要卖房产,我们也可以理解,但不能以这种方式对待联洋百货。”邓涛介绍,百货业有个特点,百货公司对商场有大量的设备和装修方面的投资;此外,对供应商的货款有个帐期,供应商在商场里也是花了很高的装修费的,这牵涉到供应商的利益。至少要将这些因素考虑进去来解决问题。“但不管是三晋公司还是茂业国际,都没有和我们谈过百货公司的资产与债权转让的问题。”

  “原本我们是打算年内扩张,经历这样的风波之后,一切都变得不确定了。”邓涛说。

  虽然一直都不想卖,但对于现在是否要考虑卖掉股权的问题,邓涛的语气也不再那么坚定了。

  截至发稿时,记者仍未联系到三晋公司相关人员。

关键词

百货 三晋 公司 收购 百货店 

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