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汇源并购案始末:捆绑协议疑点待解

http://www.jrj.com    2008年09月10日 01:29     21世纪经济报道
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  本报记者 杨颢 上海报道

  伴随“可口可乐收购汇源”一案的推进,三家卖方股东签订的“捆绑协议”内容广受关注。其中,朱新礼是否受到了达能的要挟,成为外界关注的焦点。

  9月8日,一位接近交易方的人士向记者大致描绘了整个交易的过程。据其介绍,在此次收购案中,投行在其中扮演了非常重要的角色。在投行的召集之下,汇源的三家主要股东朱新礼、达能与华平基金,分别表示了出售的意向。

  此后,三位股东开始签订保密协议,并于深圳召开了内部协商会议。在这个会议上,三家股东各自报出了愿意出售的每股最低价格。根据一般的原则,最终的底价依据三方的最高报价拟定。在底价达成一致后,三方便签订了一个备忘录。

  “这个备忘录是对底价和各自行为的一个约束性合同。”上述人士称,合同对三方未来可能出现反悔行为做出了相关规定,以期望保证各方股东利益。

  此后,投行开始以此底价征集买方,而各买方则在此价格基础之上进行竞价。众所周知,最后,可口可乐以12.2港元/股的价格将汇源收入囊中。据悉,可口可乐是其中报价最高一方。“可口可乐的报价不是高出底价一点点,而是高出一部分。”

  此前,朱新礼就“遭遇达能捆绑协议陷阱”作出公开回应称,卖出汇源是股东共同协商的后果,并未遭到“胁迫”。而上述人士则表示,朱新礼在其中绝对是一个“决策者”。

  而对于达能的退出,公开的说法有两方面。一方面,仅在一年之前,达能刚以123亿欧元的价格收购了多美滋母公司皇家纽米克公司,目前正处于整合阶段,暂不考虑其他并购;另一方面,目前,达能已将新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品作为四大业务板块,汇源的果汁业务,不在其列。

  但据熟悉达能的人士透露,达能的退出一个“不能明说的原因”是,受到了娃哈哈事件的影响,导致其在中国的整体战略发生了变化,“在达娃事件结果明朗之前,达能在中国应该不会有太大的动作”。

  据记者此前获得的消息,这项交易从开始到结束,前后仅两个月左右的时间。

  随之而来的问题是,作为汇源创始人的朱新礼,此前多次在公开场合宣称“不会将企业卖掉”,为何却在如此之短的时间内做出全盘撤离的决定?此前朱新礼在新闻发布会上的解释,并不能完全回答这个问题 。


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