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联华超市三中层炼金术

http://www.jrj.com     2009年03月18日 00:51      21世纪经济报道
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  本报记者 言焱 上海报道

  一桩不起眼的商业纠纷,让一个遁形已久的神秘公司浮出水面——这就是上海立鼎投资有限公司(下称上海立鼎)。

  2001年底,联华超市服务有限公司(HK0980,联华超市)改制为股份公司的前夜,上海立鼎神秘诞生。记者查阅工商资料发现,2001年7月24日,上海工商局青浦分局核准成立上海立鼎。如今,上海立鼎已经坐拥亿元股权,并实现分红5000多万。此间的利益不可谓不丰厚。

  而相关资料显示,上海立鼎与联华超市之间关系非同寻常。在上海立鼎的股东构成中,是三个自然人,分别是黄国钧、毛建康、许少卿,各出资1000万元。

  上海立鼎成立仅三个月后,2003年10月22日,其就进行了一轮增资扩股,注册资本由3000万增加至6000万,上述三名自然人股东分别增资1000万,股权比例保持不变。

  记者调查发现,上海立鼎的三名自然人股东均系联华中层管理人员。2001年,黄国钧任职联华超市审计督察部;毛建康曾任世纪联华华南区总经理,后调回上海总部;许少卿任职联华超市关联公司上海标超。公司成立至今,上述三人均在职。但根据上海立鼎提交的工商审核资料显示,自然人股东情况并没有勾选“在职”,而是选择“其他”一项。

  另外,上海立鼎成立时注册地为上海青浦镇青平公路5758号1—107室。该处房屋位于上海西郊,房屋面积也仅有100平方米。根据工商资料显示,上海立鼎实际的办公地址为:上海市四川北路1666号14楼,而该地址正是联华超市的注册与办公所在地(目前已迁址)。当时上海立鼎注册时留下的联系电话也是联华超市的总机。

  但问题是,上海立鼎究竟因何而成立,上述三名自然人股东又是否是公司的实际控制人?更大的问题还在于,上海立鼎6000万的注册资本因何而来?

  “按照一般的理解,即便是企业高层,在2001年的时候一下子拿出来2000万都是很困难的事情,几乎没有可能。每年的收入才多少,怎么可能有那么多钱。”一位知情人士提醒记者说。

  “据说上海立鼎是联华超市的MBO产物,但谁也没有更深一层的了解。”上海一位资深证券人士告诉记者。

  小公司大收益

  令人惊奇的是,在上海立鼎成立后的1年内,其便闪电般完成了对以下公司的投资部署。

  联华超市投资额1222万元、入股价为1元,初始投资时占股2.94%,现经过股本扩张稀释占股1.94%;截至2009年3月12日,联华超市收盘报7.8元,尽管经历金融危机联华超市股价已经距高峰时缩水一半,上海立鼎所持股权市值仍然高达9500万港元。

  上海世纪联华超市发展有限公司(以下简称为世纪联华)投资额1206万元,占股22.09%。2005年10月,联华超市通过杭州联华以2584万元的代价收购了该笔股权,据联华超市披露,该定价以2005年7月31日世纪联华未经审核资产净值厘定。

  联华快客便利有限公司(以下简称为联华快客)投资额600万元。

  上海联华超市配销有限公司(以下简称为联华配销)投资额20万元。

  浙江联华万家福超市公司(以下简称为联华万家福)投资额100万元。

  实际上,早在2003年联华超市香港上市之初,就有人对第五大发起股东的上海立鼎存有疑问。

  2003年6月27日,联华超市在香港成功上市,招股说明书中透露,联华超市的发起人为友谊股份600827行情,爱股(51.00%)、上实商务(31.73%)、三菱商事(10.10%)、香港王新兴投资(4.23%)及上海立鼎(2.94%)。

  在这5家发起人中,上实商务是上海窗口公司上实控股的子公司,三菱商事及香港王新兴投资也都师出有名,早在1998年便已参股联华。但上海立鼎来历不明。

  上海立鼎既非凭空出世,其背后的利益诱惑又有多少呢?

  据记者掌握的其2001年-2007年财务报表显示,上海立鼎年均净利润接近1000万元。截至2007年12月31日,6年时间共分红5300余万元。

  2007年年末,上海立鼎净资产为6800多万元。也就是说,在保留上述投资大多数股权的情况下(仅出售了世纪联华的股权),上海立鼎在短短6年内,共实现收益近6000万。

  其中,仅上海立鼎持有的联华超市等股权市值已经高达将近1亿港元。

  在上海立鼎历年的财务报表中,记者发现,上海立鼎的主营业务占净利润的比重微乎其微,最高不过几十万元。其净利润主要来源于投资收益,即本文开头所述股权投资的分红。

  另外,上海立鼎的一些会计科目也表现得极为不正常,成立至今“长期借款”“短期借款”两项科目均无事项。但“其他应付款”一项均有异常。如2004年12月31日,上海立鼎“其他应付款”为1.4亿。上海立鼎本身主营业务很小,并没有大额交易发生,其他应付款显然不是来自于正常的商业往来。

  转战房地产

  除了坐收分红,享受股权溢价之外,上海立鼎并没有停止淘金的步伐。

  2003年5月,上海联华兴宇置业发展有限公司(下称上海联兴)成立。该公司的两个股东是:上海立鼎20%、上海兴宇投资有限公司80%(以下简称为上海兴宇)。

  上海联兴在最初成立时,注册资本为1500万元,主营业务为:房地产开发与经营,物业管理,五金交电等。注册地址:崇明工业园区秀山路68号315室。

  上海兴宇是一家民营企业,其董事长为虞素慷,江苏省通州市人,早年通过建筑施工起家,现已是上海知名的建筑工程承包商。

  表面看来,上海联兴与联华并没有关系,但公司名号上“联华”二字分外耀眼,更令人意外的是,2003年5月6日,上海立鼎委派王宗南出任该公司董事,并被推举为董事长,法定代表人。

  王宗南从2006年8月起,由上海百联集团总裁调任新光明食品集团董事长兼党委书记。

  从上海立鼎的产权角度上说,上海立鼎与王宗南并不存在直接的关系,由王宗南出任上海联兴董事长,与资本属性不合,与上海联兴的两方面股权比例也不合。

  其后,联华多名高管陆续出现在其董事会中。

  最初成立时,上海联兴的董事构成为,王宗南、虞素慷、虞素辉、李文康。

  2004年4月,上海联兴股东大会作出决议,选举良威、虞素慷、张增勇、张晓东、叶正欣为董事。

  良威,时任联华超市总经理。张增勇,时任联华超市党委书记。是次调整,良威代替王宗南出任上海联兴董事长、法定代表人。此时,上海立鼎方面的股权仍占20%,为小股东。

  2005年7月18日,上海联兴增资扩股,增加一名自然人股东虞素慷,即上海兴宇的董事长以个人名义对上海联兴增资2800万元,上海联兴增资至1000万,上海兴宇增资至1200万元。增资后上海立鼎仍然持有上海联兴20%股份,实际控制人虞素慷以个人和上海兴宇的名义合计持股80%,实际股权比例与原先保持不变。

  实际投资方面,上海联兴又与上海兴宇联合成立的洛阳联华兴宇置业有限公司(以下简称为洛阳联兴),其中上海联兴持有80%股份,而上海兴宇持股20%。

  洛阳窘境

  始料未及的是,此间公司的成立,后来发展成为联华超市与洛阳房地产开发商曹建洛之间合同纠纷的导火索。

  2005年1月,上海联兴与洛阳当地开发商曹建洛达成了一份合作合同,由曹建洛通过挂牌转让的方式,将自己手中26亩土地转至上海联兴。上海联兴拟用该地块兴建超市购物中心。洛阳联华兴宇置业有限公司(洛阳联兴)正是依此而成立的。

  至此,上海联兴以“联华”的名义正式进军洛阳商业房地产。

  曹建洛告诉记者,“双方合作之初,愉快顺利。但后来,上海联兴在取得土地之后,并没有按照双方约定进行开发。”

  双方之间的纠纷记者无从细查,但记者发现,上海联兴在发现洛阳项目搁浅后,放弃了开发计划,而是将上述土地转手出让。

  2006年8月2日,洛阳工商局资料显示,洛阳联兴已经成为世纪联华(联华超市的子公司)的独资子公司。上海联兴、上海兴宇悉数退出。联华超市高管房金萍出任法定代表人。

  在联华超市2006年中报中,记者未能够找到该笔收购记录。联华超市有一条收购事项与此项收购相似,但并不全部吻合。

  根据联华超市2006年中报显示:“2006年6月30日,本集团以现金670万元从第三方收购了洛阳兴宇置业有限公司100%的权益。”

  相似之处在于,中报的披露并无其他洛阳收购事项,公司名称也同样带有“洛阳兴宇”字样。

  不能吻合的地方在于,第一,公司名称不符。联华超市收购的公司名称为“洛阳兴宇置业有限公司”。而洛阳工商资料则显示,的确是世纪联华收购了洛阳联兴。

  根据联华超市半年报的披露,投资者并不能知晓联华超市收购了一个关联公司(商标关联)。

  第二点,收购金额也不相符。根据联华超市半年报披露,洛阳兴宇资产情况为:“预付土地使用权出让金为2112.2万元。”

  但曹建洛告诉记者,当时,土地出让金已经基本缴纳完毕,肯定不是670万元。对于曹建洛所言,记者无法在洛阳方面证实。

  “现在那里(项目所在地)长满了荒草,位置是在洛阳市中心,并不是不好,就是想不明白他们为什么不开发。”曹建洛向记者抱怨。“我从来没想到,和联华这么大的企业合作会出问题。”

  令曹建洛认为上海联兴即是联华的理由是,记者获得的一份由联华超市出具给上海工商局的承诺书显示,上海联兴被允许使用“联华兴宇”作为字号。该承诺书同时有联华超市党委书记张增勇的书面同意批复,并加盖联华超市公章。时间为2003年1月18日。

  对此,上海一位律师告诉记者,上述行为属于商标使用授权。作为上市公司来说,属于重大事项,最起码应该通过董事会,上市公司也应该及时予以披露。

  但经记者查阅联华超市相关公开信息,未能发现董事会决议与信息披露。

  而种种疑问在于,如果上海立鼎是私人控制的公司,何以取得联华超市如此丰厚的利益;如果上海立鼎是联华超市高管在改制时,为实现MBO而采取的方法,那么公众投资者不能知情的是,高管们如何实现了MBO,上海立鼎究竟由谁来出资,是否真实出资到位。三个自然人股东后面,真正的持有者又是谁。

  “上海立鼎如果是MBO公司的话,那要看有无相关主管部门的批文。”上述上海律师提醒记者说。

  “MBO是一件好事,可以激励企业高管创造更多的商业利润,但MBO并不是一定要偷偷摸摸的,也需要社会监督,鉴于高管持股的同时,又在上市公司中具有决策权,为了防止上市公司利益受到损害,高管MBO还应该受到有效的监管。”上海一位证券界法律研究人士谈及自己对MBO的看法。

  记者就上海立鼎的问题曾数次致电其登记的电话,但均无法取得联系。记者致电联华超市总部,也未能找到负责人。

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