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李小加再辩同股同权 与财库局长隐现火药味

白银大赛千万实盘资金派送中 2014年04月10日 07:41   来源: 21世纪经济报道   网友评论(人参与

  4月8日,周二。港交所(00388.HK)行政总裁李小加在个人网志上以《我们问对问题了吗——关于香港市场核心价值的思考》为题,就同股同权抒发己见。由于财经事务及库务局局长陈家强早前力撑香港证监会不为千亿IPO摒弃同股同权原则,李小加的表述,让人隐隐然嗅出二人针锋相对的“火药味”。

  事有凑巧,十年前上市第一天起便“同股不同权”的美国科技巨擘Google,刚于上周完成股份一拆二工程,让没有投票权的C股在市场流通。港交所正围绕香港上市公司股权制度展开公众谘询,现在正是理性探讨同股同权的适当时候。

  李小加的两个“反例”

  从俄铝(00486.HK)上市一波三折和阿里巴巴弃港取美两件事可见,不论对企业招股施加限制,还是在原则问题上寸步不让,“择善固执”的都是证监会而非港交所。这也许正是李小加于其网文中有“我们能否在坚持香港市场核心价值的同时保持香港市场的长远竞争力”一问的底因。言下之意,香港若为了坚守某些核心价值(李氏认为重点乃法治精神和程序公义,对“同股同权”是否香港市场的核心价值提出质疑),牺牲了香港市场的长远竞争力,对任何一方都没有好处。

  李小加有否为港交所失落阿里巴巴这宗世纪大单耿耿于怀,我不知道。然而,从李氏在文中引用两个事例,以彰显“同股同权”在香港并没有被百分百执行,足证律师出身的他触觉敏锐,透过两个事例,力求把站在其对立面的一方推进哑口无言的窘境。

  李氏引用的两个事例,一为港府持有港交所5.8%股权,却委任港交所董事会12位非执董中的6位,并掌有董事会主席的任命权;二为香港上市规则列明,在涉及关连交易的投票中,控股股东必须避席,无权参与投票,不管相关交易对大股东以至公司利益有多重要。

  在第一个例子中,港府基于维护公众利益这个至高无尚的原则,以手上5.8%股权而能委任12位非执董中的半数,跟美国众多新经济企业利用双重股权架构(Twitter 也许是少数例外)实现“以小控大”,异曲同工。

  同股同权未被绝对执行在港府眼中,维护公众利益较坚守同股同权更重要,因此有足够理由获豁免。然而,这也间接证明同股同权在香港并非神圣不可侵犯,当有比它更“神圣”的利益需要照顾时,同股同权是有不被绝对执行理据的。

  在第二个事例中,按照同股同权原则,企业的控股股东凭着手上拥有的股权,于许多重大议题的表决理应十拿九稳,但当局为防家族财团或跟其同气连枝的管理层利用同股同权赋予他们的投票优势,作出有损公众投资者(小股东)利益的决定,遂以剥夺大股东在关连交易的投票权,防患于未然。

  由此可见,同股同权╱同股不同权并非看起来那么“非黑即白”,当事情涉及“公众利益”时,港府或监管机构为防企业管理层自把自为,是会基于不同情况对同股同权作出“弹性”处理的。

  港交所正就香港上市公司股权制度展开公众谘询,李小加于网志上列举了政府在港交所持股和关连交易两个同股同权未被绝对执行的显例,似为即将来临的公开讨论定出了一个调子,政府如何见招拆招,值得关注。

  Google推C股确保控制

  无独有偶,十年前上市以来一直采用A、B 股双重股权架构的Google,于上周四透过一拆二,以股息形式向股东派送3亿余股拆细股份,并以没有投票权的C股名义在市场流通。

  众所周知,2004年Google上市时,两位创办人布林(Sergey Brin)和佩奇(LarryPage)为了确保对公司拥有绝对控制权,采用了A、B股双重股权架构,二人持有的B 股不在市场流通,投票权为每股10票,即10倍于A股(公众)投资者。

  双重股权架构让布林和佩奇得以在只拥有Google 15%股权下,透过B 股赋予二人的绝对优势,控制公司56%投票权。布林、佩奇于Google的话事权本已十拿九稳,但A股投票权虽仅为B股的十分之一,Google若不断发行新股进行收购,在两位创办人股权给摊薄至某一水平后,难保A股股东不会觑准时机“揭竿起义”,于重大事宜上集体投反对票,动摇两位创办人对公司的绝对管治。

  有了C股这柄“宝刀”,Google日后不管进行规模多大的并购、需要发行多少新股融资,布林、佩奇的股权也不虞遭摊薄,危及手上B股享有的绝对优势,江山更稳不在话下。

  Google股东对投票权遭进一步剥削有何反应?一般而言,美国采用双重股权架构的公司,有投票权的股份相对没有投票权的股票,在市场上会出现一定的溢价,有线电视营运商Comcast便是一例。这很正常,投票权乃股东利益,有此权利与无此权利的股票,在价格上理应有所反映。然而,上周Google拆细股份开始买卖后,C股相对A股于某些交易时段出现轻微溢价。不过执笔时,Google C股“贵”过A股的现象已不复见,但A股依然只跟C股并驾齐驱,可见在不少投资者心目中,Google A股的所谓“投票权”形同虚设。

  那是美股由HFT(高频交易)快闪党主导,市场懒理股东权益,还是在同股不同权的美国,投资者对科技巨企创办人都是“操控狂”习以为常,索性认命所致?

(责任编辑:秦莉)

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