龙光地产回A无望 龙光基业借壳上市也失败了

1评论 2016-08-10 17:11:25 来源:第一财经 看主力在买什么!

  继7月20日优化方案流产后,8月9日晚,中国嘉陵(600877.SZ)通过公告正式宣布资产重组失败。这意味着不仅龙光地产(港股03380)(03380.HK)无法借此回A股,其关联公司龙光基业也无法借壳上市,而以生产和销售摩托车为主营业务并且已亏损多年的中国嘉陵也停止出售资产、须自行设法摆脱经营危机。

  中国嘉陵股票从3月3日起开始停牌,3月10日进入重大资产重组程序,至今已整整五个月。在中国嘉陵于8月9日发出的公告中,投资者得知以本次资产重组的全貌。

  从4月18日起,中信建投等中介机构开始介入,并对龙光基业拟注入的高速公路和商业地产资产开展尽调,确定注入资产为四家高速公路公司和一家商业地产公司,但是相关资产与龙光基业实际控制人控制的龙光地产存在同业竞争问题。

  为增厚注入资产业绩、避免同业竞争问题,方案得到优化,在高速公路、商业地产类资产的基础之上,中国嘉陵还将募集配套资金收购龙光地产51%的控制权。

  也就是说,原计划中,中国嘉陵的第一大股东南方集团以18.2亿元的交易价将持有的22.34%中国嘉陵股份转让给龙光基业,然后龙光基业将中国嘉陵现有全部资产及负债出售给南方集团,之后中国嘉陵会向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路和商业地产类资产,最后一步是中国嘉陵增发募资收购龙光地产的股权。

  但是中国嘉陵与龙光集团的计划被政策打乱。6月17日,证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》明确,募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,其用途也不包括收购其他企业的股权。

  方案中原商定的以配套募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产控制权已不符合当前监管政策要求。龙光基业开始探讨以自有资金或借贷资金收购龙光地产29.9%股权、后续再收购该公司控制权的方案。龙光基业曾在6月下旬和7月上旬咨询相关主管部门的意见。

  但根据《关于<;上市公司重大资产重组管理办法>;第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定,上市公司重大资产重组涉及购买股权,“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产 净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%”。但龙光地产股权对应的上述三项指标远超中国嘉陵本次拟收购资产对应指标的20%。

  以自有资金或借贷资金收购龙光地产收购龙光地产29.9%的方案同样不可行。龙光集团和中国嘉陵对方案再次进行调整,并在7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》,删除了“中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金,并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”的条文,优化方案宣布流产。

  但尽管如此,龙光集团最终还是选择终止重组方案,放弃龙光基业借壳上市的计划。因证券监管机构于近期出台了一系与上市公司重大资产重组相关的新的监管政策和规定,重组方案已无调整空间。而且,拟置入的龙光基业资产与龙光地产存在同业竞争问题,不符合借壳上市相关要求。

  自2001年开始,中国嘉陵已连续15年出现严重亏损的情况,难以经营才招致“卖壳”自救。如今重组方案的失败意味着中国嘉陵须自行设法摆脱经营危机。中国嘉陵表示,公司将继续发展主业,通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多发展机会,开拓新的业绩增长点。

  重组方案失败后,回A失败的龙光地产迅速发起股份回购。8月10日早上,龙光地产公告称,于8月9日回购公司股份597.4万股,占总股本比例为0.1076%。今日龙光午盘报收3.33港元,上涨0.6%。据龙光地产公布的2016年上半年业绩公告,公司上半年销售业绩为人民币143.9亿元,同比上涨71%,已实现年销售目标240亿元的60%。

关键词阅读:龙光地产

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