姜兆华:港交所公开“谴责”孙宏斌意味着什么?

1评论 2017-11-03 17:49:44 来源:玩转港股 股市惊现“黑科技”

  腾讯“证券研究院”特约 姜兆华 某全国股份制银行总行零售部门负责人

  融创中国(港股01918)董事局主席孙宏斌火了。一单天价收购乐视案,让孙宏斌因贾跃亭隔三差五被刷屏。10月26日,港交所上市委员会公开谴责融创中国孙宏斌、现任执行董事汪孟德违反《上市规则》及《董事承诺》,再一次将孙宏斌推上资本市场的风口浪尖。融创中国的孙宏斌到底踩上了什么“雷”,惹得港交所隔岸“敲打”?

  是什么“触怒”了港交所?

  据媒体报道,2015年1月30日,融创与佳兆业订立股份买卖协议,融创拟以超过45亿元收购佳兆业49.25%股权,分三期支付,第一期款项为15.5亿元。同日双方私下签订补充协议,一旦交易告吹,卖方仍可获得15.5亿元的首期付款及赔偿;双方还约定,孙宏斌将价值22.27亿的融创股份暂时交予佳兆业主席郭英成,直至收购交易完成。此种私下签订的补充协议,业内俗称之为“抽屉”协议。此“抽屉”协议在融创中国2015年2月联合收购公告,和随后的终止买卖协议公告中均没有提及。这是港交所对融创中国孙宏斌大为“恼火”的主要原因。

  港交所谴责公告中列明融创中国的六大“罪状”,其中包括(但不仅限于):孙宏斌及汪孟德完全知悉有补充协议。他们不应损害该公司的诚信,而应知会董事会有关补充协议,好使该公司能够遵守《上市规则》规定。此外,相关董事有责任确保投资者及公众知悉所有可能影响其对该公司所作评估的重要资讯及发展情况;孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下签订补充协议,是不可接受的行为。各董事均须就其行动对该公司及其股东承担责任,在采取任何或会影响该公司及其股东利益的行动前,均须先行披露并寻求董事会批准;该公司这次违规,完全是因为相关董事的行为及不作为所致。这个案令人非常关注该公司的企业管治及相关董事是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的规定。

  港交所认定融创中国孙宏斌及汪孟德违反港交所《上市规则》及《董事承诺》,属严重违规。上市委员会要求其在90天內完成由上市部认可的《上市规则》合规事宜、董事职责及企业管制事宜的24小时培训,以及2小时有关《上市规则》披露要求的培训,并于完成课程2周內向上市部提供书面证明等。这是港交所近年来较为罕见的惩戒式公告。

  “谴责”孙宏斌,港交所用意何在?

  融创中国因乐视收购案近期广为社会关注。港交所此时对融创中国不规范信息披露进行谴责,外界纷纷多了几分猜想。那么,港交所“谴责”孙宏斌的用意在哪里呢?

  首先,敲山震虎,维护证券市场秩序。规范上市企业信息披露是港交所的基本职责。上市公司如在公告、陈述、招股书中涉及虚假、不完整或具误导性信息披露,港证监及其港交所有权要求上市公司停牌,出现严重违规时还可追究其刑事责任。公告谴责和培训惩戒只是港交所惩戒不规范上市企业诸多手段的一种。假如上市企业继续违反《上市规则》,港交所不排除采取强制停牌交易的惩戒措施。维护证券市场的金融秩序,是港交所职责所在。

  其次,防范预警,保护投资人利益。港交所对不规范信息披露企业发布公告谴责,对上市公司本身具有强制性警示;同时对证券市场投资者也是一个保护性风险提示。这也反映出社会公众和证券监管机构,对上市企业频繁并购交易行为的密切关注;随之而来的资金监管也或趋于严格,这对于规范存量市场并购交易具有良好的示范效应。

  另外,市场指引,关注房企行业动态。内地对房地产市场的调控管理逐级“加码”,而融创中国一以贯之,继续大举进军房地产,大手笔、高负债市场并购,融创中国股价也因此一度飙升。负责市场风险管理、市场监察以及交易结算规则的港交所,自然会关注房企行业动态,履行市场监察、风险管理职能。

关键词阅读:姜兆华 港交所 融创中国

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