投资者不看好忠旺分拆上市 中房股份复牌首日跌9.41%

1评论 2018-01-02 10:53:40 来源:时间财经 作者:齐文健 "A股豪门"操盘术曝光!

  中房股份历时超过一年半的停牌终于在12月29日复牌,不过复牌首日开盘股价即下跌,而重组仍在继续进行中,相关资料也在更新。

  12月28日晚间,中房股份回复了上交所关于重组的《二次问询函》,并提及将于12月29日复牌。这意味着,停牌近一年半的中房股份终于复牌。不过在12月29日开盘后,中房股份持续下跌,收盘报10.21元/股,暴跌9.41%。

  《二次问询函》显示,鉴于本次重组配套融资相关议案未获得公司股东大会审议通过,本次重组方案将剔除配套融资部分内容,变更为公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺集团有限公司(简称“辽宁忠旺集团”)100%股权。

  北京时间财经翻阅《二次问询函》发现,中房股份与辽宁忠旺集团之间还有对赌协议。根据中房股份与交易对方忠旺精制签署的《利润补偿协议》以及《之补充协议》,交易对方忠旺精制承诺:若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日,辽宁忠旺集团在2016年度、2017年度和2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元和42亿元。

  若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间,则辽宁忠旺集团在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。

  另外,忠旺精制承诺忠旺集团2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于28亿元。忠旺集团2016年实现的模拟合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为29.27亿元,高于忠旺精制承诺的净利润。由此可见,完成对赌协议中的净利润金额压力似乎并不太大。

  据悉,中房股份于2016年8月22日发布重大资产重组草案,并于2016年8月23日起停牌。此次重组,港股公司中国忠旺拟将旗下主营挤压业务的辽宁忠旺集团注入中房股份,实现分拆至A股上市。

  值得一提的是,此次并购重组历时早已超过一年,而中房股份也在《二次问询函》中提到,重组仍在继续进行中,因本次重组涉及的报告均已超过有效期,各大机构也在更新相关报告。

  此外,时间财经还了解到,重组完成后,中房股份主营业务将要完成变更,成为全球第二大、亚洲及中国最大的工业铝挤压产品研发制造商。

  对于本次重组给中房股份带来的影响,其在回复《二次问询函》中表示,中房股份将实现主营业务转型,且持续经营能力、盈利能力及抗风险能力均将得到大幅提升,能够为未来长期稳健发展建立保障,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

  值得关注的是,辽宁忠旺集团为了扩大子公司忠旺集团财务有限公司(以下简称“忠旺财务”)的融资渠道,通过引进具有金融背景的股东进一步扩大忠旺财务的未来发展,同时为更加突出工业铝挤压业务主营业务地位,忠旺集团于2015年12月与北京忠旺华融投资有限公司和北京忠旺信达投资有限公司分别签署股权转让协议,分别向其转让忠旺财务33%和32%股权。 2015年12月30日,中国银监会大连监管局出具批复(大银监复[2015]397 号),同意上述忠旺财务股权转让事宜。

  对于此举上交所问询函中提及“上述股权转让完成后,虽引进具有金融背景的股东,但忠旺集团失去了忠旺财务的控制权,公司上述交易的具体商业考虑”。同样在该问询函中也解释到,上述股权转让完成后,辽宁忠旺集团作为第一大股东,持有忠旺财务35%的股权。忠旺财务董事会共有董事7名,其中副董事长由忠旺集团提名;忠旺财务设监事1名,由忠旺集团提名。综上,忠旺集团不再对忠旺财务实施控制并合并财务报表,但仍可对其施加重大影响。

  众所周知,中国忠旺为港股上市公司,与中房股份股价下滑不同的是,其股价在12月29日迎来小幅上涨,收盘报4.28港元/股,总市值为233.24亿港元。

  另外,时间财经发现上交所对于中国忠旺在港交所上市的市值与本次交易作价的差异及合理性也有着较高的兴趣。

  时间财经梳理回复问询函发现,截至2017年12月27日,忠旺集团母公司中国忠旺市值为港币226亿元(折合人民币190亿元),本次交易忠旺集团作价人民币282亿元。造成前述价值差异的主要原因为,首先港交所工业上市公司市盈率较A股市场偏低,根据wind资讯,截至2017年12月27日,恒生工业指数市盈率15.8倍,同期上证工业指数市盈率为17.8倍;其次,港交所铝行业上市公司市净率较低,中国忠旺市净率仅为0.68。

  中国忠旺除了拆分回归A股拓宽自身融资渠道,其在海外收购大战中业绩亮眼,分别在9月、10月两个月份中连下两城。

  今年9月,中国忠旺通过旗下间接全资附属公司收购德国高端铝挤压企业乌纳铝业的控股权。10月份,中国忠旺再次宣布,收购以澳大利亚为生产基地的全铝合金超级游艇制造商Silver Yachts Ltd.(“Silver Yachts”)的控股权。

关键词阅读:中房股份 忠旺

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