格隆汇9月4日丨海正药业(600267.SH)公布，公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司(“海正博锐”)通过在台州市产权交易所有限公司(“台交所”)挂牌实施增资扩股及部分老股转让。

　　2019年9月4日，台交所确认PAG Highlander (HK) Limited(“太盟”)摘牌，认购海正博锐8928.5714万元注册资本增资金额，成交价格为10亿元人民币；受让公司控股子公司海正药业(杭州)有限公司(“海正杭州公司”)持有的海正博锐本次交易前40.3410%股权(对应注册资本人民币20170.50万元)及海正药业持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权(对应注册资本人民币5079.50万元)，成交价格分别为22.59096亿元人民币和5.68904亿元人民币。海正博锐在本次增资及本次股权转让完成后的注册资本及股东结构如下：

　　PAG Highlander (HK) Limited 为太盟亚洲资本三期基金的子公司。太盟亚洲资本三期基金于2018年11月完成募集，是一只主要在中国及亚洲其它地区进行股权投资的私募股权投资基金，其基金规模超过60亿美元。

　　海正博锐设董事会，由5名董事组成，其中3名由太盟委派，2名由海正药业委派，每一方经书面通知海正博锐并抄送其他各方可委派或撤换其各自的董事。太盟委派的一名董事应担任董事长，董事长为法定代表人。海正博锐设监事会，由3名监事组成，太盟有权提名并任命1名监事，海正药业有权提名并任命1名监事，职工代表监事1名。

　　任何股东可向任何人转让其持有的全部或部分海正博锐股权，其它股东在此同意该等转让并放弃对该等转让的优先购买权，但是除非经太盟同意，在（i）海正药业及其关联方经太盟确认已全部履行完毕其在重组协议下的义务之前，且（ii）太盟全部出售其持有的海正博锐股权之前，海正药业不得转让或处置其持有的海正博锐股权。

　　此次交易完成后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博锐股权，海正方整体合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。

　　按现有交易条件，海正药业及海正杭州公司完成出售58%海正博锐控股权的交易交割，交易标的海正博锐收到全部增资款项，海正药业及海正杭州公司收到股权转让首付款，2019年度海正药业合并层面将确认投资收益10.9亿元左右，同时对于海正药业持有的剩余42%海正博锐股权，将按照公允价值计量在海正药业合并层面补充确认投资收益1.8亿元左右。

　　因此，海正药业及海正杭州公司因出售海正博锐控股权，2019年度海正药业合并层面预计可确认投资收益合计12.7亿元左右，该投资收益的确认情况存在不确定性，尚需与会计师事务所最终确认。后续公司将根据海正博锐或其全资子公司安佰诺药品注册证获取的进度，以及阿达木单抗、英夫利昔单抗、曲妥珠单抗上市批件获取或转移至海正博锐的达成情况，依照相关协议条款约定确认相应的投资收益。