格隆汇10月16日丨德祥地产(00199.HK)公告，于2019年10月14日，该公司间接全资附属Fine Intellect连同满誉(各自为买方)、Falloncroft(作为卖方)及南岸(作为卖方担保人)订立收购协议，内容有关Falloncroft向Fine Intellect及满誉各自出售Uni-Dragon 20%股权以及相应卖方贷款，每项交易现金代价为3亿港元。

　　Uni-Dragon为于英属处女群岛注册成立有限责任公司，并为Falloncroft全资附属公司，而Falloncroft则为南岸间接全资附属公司。Uni-Dragon唯一资产为分别于Manlink Limited及Challenge Shore Limited全部股权投资，该两间公司均为于英属处女群岛注册成立有限责任公司，其唯一资产为于新联生所占分别60%及40%股权。新联生为该物业唯一实益拥有人。

　　于公布日期，新联生拥有十三管理一人有限公司全部股权，后者为发展该物业项目主管。此外，Easy Fix(南岸间接全资附属公司)拥有于该物业经营酒店所用若干家俬、装置及设备。根据收购协议，Falloncroft须在各情况下按照Fine Intellect、满誉及逸领信纳条款及条件促使于最后截止日期前完成重组，致使(i)新联生将十三管理一人有限公司全部股权及结欠股东贷款出售；及(ii)Uni-Dragon将购入Easy Fix全部股权及结欠股东贷款。

　　该物业位处澳门路氹金光大道，为一间建于该土地上楼高22层5星级豪华酒店。该物业总建筑面积约为94.5万平方尺，包括地面以上面积约79.97万平方尺及地库面积约14.54万平方尺。该物业包括约200间套房及其他设施，如餐厅、健身中心、宴会厅及零售店。该物业于2018年8月开业。

　　根据收购协议，Falloncroft须于完成时签立授予FineIntellect认购权认购权契据，据此，FineIntellect有权于认购权期间内要求Falloncroft将认购权股份及认购权贷款按认购权代价售予FineIntellect。

　　于2019年10月15日，逸领(作为买方)、Falloncroft(作为卖方)及南岸(作为卖方担保人)订立逸领协议，内容有关Falloncroft向逸领出售Uni-Dragon另外10%股权及相应百分比卖方贷款，现金代价为1.5亿港元。

　　收购协议及逸领协议完成彼此乃互为条件。于收购协议及逸领协议完成后，Uni-Dragon将由FineIntellect、满誉、逸领及Falloncroft分别持有20%、20%、10%及50%。倘FineIntellect全面行使认购权，Uni-Dragon将由FineIntellect、满誉、逸领及Falloncroft分别持有50%、20%、10%及20%。

　　此外，可能财务资助：(i)新联生可能须就现有银行贷款支付最多5亿港元贷款服务金额。因此，于完成时，Falloncroft、FineIntellect、满誉及逸领各自须向UniDragon垫付贷款服务金额，由Falloncroft、FineIntellect、满誉及逸领分别支付50%、20%、20%及10%作为股东贷款，因此，FineIntellect须于完成时支付贷款服务垫款最高金额将为1亿港元；及(ii)公司可按FineIntellect在完成时于Uni-Dragon股权百分比比例以个别基准就银行融资提供公司担保，当中公司可同意提供金额最多为6亿港元(假设新联生于完成时可动用相关银行融资金额仍然与现有银行融资金额相同)。Uni-Dragon股东可能亦须按其于Uni-Dragon中股权比例提供额外垫款，以拨付与银行融资有关开支。

　　于完成时，FineIntellect、满誉、逸领、Falloncroft及Uni-Dragon将就Uni-Dragon集团于完成后事务(包括但不限于营运、管理及业务)及规管FineIntellect、满誉、逸领及Falloncroft就完成后于Uni-Dragon集团所占权益各自享有权利及责任订立股东协议，当中包括Falloncroft承诺于完成后3年期间向Uni-Dragon集团提供Falloncroft垫款，以补足银行融资利息付款以及其他经营成及开支任何现金缺额。

　　根据收购协议条款，承租人、新联生及南岸(担任承租人担保人)将于完成时或前订立租约，据此，承租人将向新联生租用该土地及该物业用作经营酒店，自完成日期起为期5年。

　　此外， 公司已向联交所申请由2019年10月17日(星期四)上午9时正起恢复股份买卖。