胜利精密(002426.SZ)就出售苏州捷力予恩捷股份 交易对价调至18亿元并取消业绩对赌

  格隆汇10月22日丨胜利精密(002426.SZ)公布,就出售苏州捷力新能源材料有限公司100%股权予恩捷股份(002812.SZ),2019年10月22日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与恩捷股份签署<关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》,同意公司与恩捷股份于同日签署《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让协议之补充协议》,双方拟调整交易总对价,并取消业绩对赌约定。按补充协议条款约定,转让方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司,受让方为云南恩捷新材料股份有限公司,协议主要条款如下:

  一、现双方同意,将原交易对价总额调整为18.008亿元人民币,转让方承诺在交割日,苏州捷力账面所显示的对转让方的其他应付款的数额上下浮动偏差不得超过10.68亿元人民币的3%(以交割审计结果为准)。交割日该其他应付款数额上下浮动偏差在3%范围内的,则交易对价其他应付款部分的金额10.68亿元人民币不变。

  二、现双方同意,取消原协议“第6条业绩对赌”约定的业绩对赌。

  三、双方确认,截至本协议签署之日,受让方已向转让方支付3亿元定金,双方同意已经支付的定金适用《股权转让协议》约定的定金罚则,除定金以外,剩余款项按照如下时间支付:

  (1)第一笔交易款:双方同意,受让方在2019年11月7日前且双方股东大会就本次交易决议通过后,向胜利精密支付人民币4.2亿元交易款。该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》生效且《股权转让协议》约定的价格支付前提条件均满足或被受让方豁免。

  (2)第二笔交易款:双方约定在2019年12月1日前支付5.8亿元人民币,该交易款支付的前提条件为《股权转让协议》及本协议上述补充约定的价格支付前提条件均满足。

  若受让方已支付的交易款不低于9.5亿元人民币(其中包含了受让方已经支付的3亿元定金的),则转让方应在十五个工作日内完成股权转让的工商变更登记,如果未能按时完成工商变更,则转让方应当自逾期之日起,按照受让方已经实际支付的全部价款的每日万分之三支付罚金。

  (3)第三笔交易款:受让方应在2019年12月31日前,向转让方支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的3.008亿元(含交易基准日前苏州捷力其他应付款的相应利息)。

  (4)第四笔交易款:双方同意,在2020年1月15日前且双方签署交割确认书,如果苏州捷力在交割日账面显示的其他应付款数额在本协议第一条所约定的偏差范围内,则受让方应向转让方支付2亿元人民币尾款。

  第三笔交易款支付完毕之时,即视为苏州捷力账面欠胜利精密的其他应收款已经完成支付,胜利精密对苏州捷力的债权清零,自该时点开始,转让方将其对苏州捷力的债权包括借款本金及利息全部转让给受让方,苏州捷力仅对受让方支付欠款。

  四、除《股权转让协议》中约定的交割后承诺,胜利精密对交割后的事项承诺作出了约定。

责任编辑:Robot RF13015
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