格隆汇11月11日丨多喜爱(002761.SZ)披露重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)，此前披露，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年9月26日召开的2019年第45次并购重组委会议审核，公司此次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司(“浙建集团”)事项未能获得通过。2019年11月1日收到中国证监会出具的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》(证监许可[2019]2015号)。

　　鉴于此次交易是公司实现业务转型，增强盈利能力，改善公司经营状况的重要举措，为实现股东利益的最大化，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，董事会决定继续推进此次交易相关事宜。

　　此次交易拟置入资产为浙建集团100%股份。上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为约72.82亿元。根据此次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计约8.38亿股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。

　　此次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。此次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。

　　截至报告书签署之日，上市公司总股本为约3.47亿股，浙建集团持有上市公司约1.03亿股股份，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司第一大股东；陈军、黄娅妮合计持有上市公司股股份，占上市公司总股本的20.01%。上市公司无实际控制人。根据交易各方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，此次交易多喜爱向交易对方合计发行A股股份的数量为约8.38亿股，同时注销浙建集团持有的上市公司股份约1.03亿股，即此次交易后实际新增股份数量为约7.35亿股。

　　此次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司约6.58亿股股份，占此次交易后上市公司总股本的60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。