格隆汇11月21日丨云游控股(00484.HK)公布，就有关集团收购目标公司西瓜互娱69.84%股权及根据一般授权发行代价股份，根据投资协议，卖方、空中集团及目标公司向投资方共同且个别地保证及承诺(“溢利保证”)，目标公司于2019年6月1日至2019年12月31日期间、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度(“保证期间”)经空中集团与公司共同确认及同意由核数师出具的审计报告所确认的税后纯利(扣除目标公司合并财务报表内非经常性溢利及亏损以及公司与空中集团共同确认目标集团与公司及其附属公司所产生的服务费后)(“实际纯利”)，将分别不少于人民币4300万元、人民币5200万元及人民币6200万元(“门槛”)。

　　交易于2019年6月26日完成，据此，公司根据投资协议支付现金代价人民币2000万元以认购目标公司的新增注册资本以及按发行价每股代价股份6.876港元配发及发行合共2226.8908万股入账列为缴足的代价股份予空中。所有代价股份由空中指定的托管账户持有，将在达成个别保证期间的溢利保证的前提下分批发放予空中。

　　自完成当日至2019年8月，目标公司的业绩基本符合集团于订立投资协议时的最初预期。然而，自2019年9月起，目标公司的业绩低于预期。鉴于业绩倒退，目标公司的经营团队进行了新的商务开拓以吸引新的加盟伙伴和合作方，并与部分合作方签订了商业推广、活动等服务协议。然而，在发表目标公司结算至2019年10月底的未经审核综合管理账目及公司于2019年10月底发出一系列公告后，上述协议仅有少量金额获确认。

　　此外，部分于2019年9月之前签约的合作方拟更改合作条款以减少合作，而新近接洽的加盟伙伴及合作方仍未落实合作关系。因此，由2019年6月至2019年10月期间，目标公司仅录得未经审核累计溢利约人民币130万元，即未经审核实际纯利尚欠约人民币4170万元始达到投资协议原先协定的门槛。

　　集团已就2019年10月份经营情况的急剧恶化尝试安排目标公司的业务团队与合作方展开积极沟通，谋求改善目前情况。然而，由于目标公司的有关业务主要由公司前执行董事兼前首席执行官李鲁一女士负责，而李鲁一女士于10月底至11月初一直处于失联状态，后于2019年11月7日提出辞呈，因此与目标公司合作方的沟通进展缓慢。

　　于2019年11月11日，韩军先生获委任接替李鲁一女士担任公司执行董事兼首席执行官。韩军先生获委任后，预期原本李鲁一女士的主要职责(包括目标公司的经营)将由韩军先生承担，而韩军先生将带领目标公司改善其目前的表现。

　　考虑到目标公司自2019年10月份起经营状况突然急剧恶化，预料目标公司于2019年6月1日至2019年12月31日期间的实际纯利可能少于人民币4300万元的门槛，可能无法达成投资协议所规定2019年6月1日至2019年12月31日期间的溢利保证。

　　为协助目标公司改善现时状况，集团拟向目标公司提供若干财务资助。同时集团亦就2019年度的实际纯利可能无法达成投资协议所协定溢利保证的情况考虑选择合适的赔偿方案，与卖方、空中集团及目标公司保持紧密沟通。