格隆汇11月29日丨*ST盐湖(000792.SZ)公布，近日，公司注意到部分财经媒体对公司破产重整相关事项进行了报道，并提出了质疑，主要包括有关公司破产重整程序、财产变现处置定价、拍卖程序以及相关信息披露等内容。对此，盐湖股份及时组织相关人员对媒体的报道质疑进行了认真的核查和落实，现就相关质疑澄清如下。

　　一、盐湖股份在账面尚有一定资金及现金流的情况下，为何对于欠付重整申请债权人400余万元债务不选择偿还而被申请破产？

　　澄清：

　　(一)账面虽有现金，但盐湖股份并无权自由使用

　　截至2019年9月30日，盐湖股份账面合并口径虽有资金7.26亿元，但该部分资金盐湖股份并无权自由使用，主要原因包括：

　　1.其中仅有2.27亿元属于盐湖股份本部，其余约5亿元现金系并表子公司所有，盐湖股份无权使用；

　　2.就2.27亿元盐湖股份本部自有资金而言，其中2.03亿元已经被法院司法冻结，其中0.08亿元为银票保证金，由出票银行专属优先受偿，剩余可用资金仅0.16亿元。该部分资金将直接用于生产经营所需的紧急支付，确保生产经营稳定，在众多债务逾期无法清偿的情况下，公司已无自有可用资金用于支付申请人的400多万元历史欠款。

　　(二)盐湖股份已经无法产生持续、稳定的现金流

　　进入重整之前，因公司债务逾期，公司主要银行账户已经被冻结，无法开展正常的生产经营，无法正常收取货款，已经无法通过生产经营获得稳定的现金流。同时，因公司已经出现债务危机，也无法通过新的融资或者大规模预收货款的方式获得流动性支持，盐湖股份已经没有可持续的现金流保障清偿历史欠款和开展正常的生产经营。

　　二、盐湖股份在尚未达到资不抵债的情况下，进行破产重整是否具有合法性？

　　澄清：

　　根据《企业破产法》第二条规定，法院受理企业重整可以包括三种情形，分别是“无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务”、“无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”以及“有明显丧失清偿能力的可能”。因此，资不抵债并非法院裁定企业进入重整程序的唯一条件，“无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”亦是法定的破产重整受理条件，西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）以此为由受理公司重整程序，具有法律依据。据公司不完全统计，实践中，泸天化股份、柳化股份、抚顺特钢、沈阳机床、中核钛白等众多上市公司均是在资产大于负债、净资产为正的情况下被法院以“无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为由裁定重整，我公司因同样的事由被西宁中院裁定重整，合法性不存在问题。

　　与此同时，根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条、第四条之规定，法院受理上市公司破产重整程序，需要经过中国证监会及最高人民法院的前置审查程序，西宁中院在中国证监会、最高人民法院审查后方裁定受理公司进入重整程序，依法合规，程序正当。

　　三、盐湖股份本次重整为何仅处置亏损不良资产？为何不将优质资产纳入评估范围并变现处置用以偿债？对拍卖资产的范围划分是否合理？

　　澄清：

　　(一)拍卖资产范围确定合法合理

　　根据《企业破产法》第六十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第十五条的规定，资产处置需要经债权人会议表决。针对公司本次拟处置的资产范围，管理人形成了《财产管理及变价方案》提交公司第一次债权人会议审议，并经债权人会议表决通过。因此，本次拍卖资产的范围确定已经履行法定的决策程序，依法合规。

　　此外，公司陷入困境的主要原因在于金属镁一体化项目、PVC一体化项目、综合利用一、二期项目等未能按照项目设计规划达产盈利，反而侵蚀了公司依靠钾肥、锂业资源形成的利润。在此背景下，为了实现“好坏分离、体外培育”，避免公司利润为亏损资产所侵蚀，影响公司长远发展，管理人初步确定将亏损资产纳入本次拟处置资产的范围，后提交债权人会议表决。因此，拟处置资产范围的确定亦具有合理性。

　　(二)仅剥离亏损资产的考虑

　　一是优质资产是公司未来发展的保障所在，一旦公司本次重整将公司全部资产进行剥离，则公司将成为仅有现金的空壳上市公司，没有主营业务，不符合公司作为上市公司存续与营业的要求。

　　二是处置亏损资产是维持盐湖股份持续经营及盈利能力、保障全体利益相关方切身权益的根本途径。不良资产拍卖是盐湖股份剥离亏损源、聚焦钾肥、锂业的必要举措，将优质资产保留在公司体内，维系盐湖股份持续运营及盈利能力，有利于保障全体债权人、职工、中小股民等相关方长远利益的实现。

　　三是公司未来清偿方案尚不确定，但因公司负债规模大，即期以现金方式清偿全部债务的可能性较小。参照市场已有上市公司重整成功案例，后续公司将在管理人指导下充分论证和分析运用留债延期清偿、债转股等多重方式妥善化解债务的方案。而此类债务清偿方式得以顺利实施的前提与保障必须是上市公司依法存续且能够产生持续的现金流以及利润，否则留债与债转股等债务清偿措施将无法保障实施。目前公司钾肥与锂业属于相对优质的产业板块，在彻底、妥善化解公司债务负担后，预计可以为公司创造稳定的现金流与利润，相应地，可以为后续制作更多元的债务清偿方案提供保障，最大程度保障全体债权人的利益。如果现阶段将公司资产全部变现，公司债权人与股东都将无法分享公司优质板块未来的收益，事实上将严重损害债权人与股东的利益。

　　综上，基于上述考虑，公司本次资产处置仅剥离亏损源，保留优质资产，以便为后续债务清偿方案的制作提供更多选择的空间，在最大程度保障全体债权人利益的同时兼顾股东利益。

　　四、盐湖股份财产拍卖过程是否公开透明？处置的定价依据是什么？

　　澄清：

　　(一)本次资产处置已经依法履行决策程序，具有明确的法律依据

　　根据《企业破产法》第六十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第十五条的规定，管理人处分《企业破产法》第六十九条规定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。针对本次公司拟处置的资产，在西宁中院的主持下，第一次债权人会议依法表决通过了《财产管理及变价方案》。因此，本次公司处置资产，已经严格按照《企业破产法》及相关司法解释的规定履行了决策程序，处置资产具有合法依据。

　　(二)本次资产拍卖过程公开透明

　　根据《企业破产法》第一百一十二条的，除债权人会议另有决议外，变价出售破产财产应当通过拍卖进行。因此，针对本次公司拟剥离的资产，经公司第一次债权人会议决议，表决通过了《财产管理及变价方案》，明确了本次资产处置先行公开拍卖，拍卖不成再协议转让。与此同时，参照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》的规定，管理人通过淘宝网司法拍卖网络平台，以网络电子竞价方式公开处置有关资产，符合法律规定，过程公开、透明。

　　(三)《财产管理及变价方案》已经就处置定价等要素作出了详细规定及安排

　　经债权会议表决通过的《财产管理及变价方案》已经对本次资产处置所涉细节问题做出了详细安排，主要内容包括：

　　1.财产处置方式

　　根据《企业破产法》《中华人民共和国拍卖法》《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，本次处置将通过网络拍卖(淘宝拍卖平台或者京东拍卖平台)或拍卖机构公开处置。

　　2.财产处置的时间及流程安排

　　对拟处置财产，以评估机构出具的专项评估报告确定的拟处置资产的评估值的70%作为首次拍卖的起拍价格，首次拍卖公告期为七日，竞价期为公告期届满后24小时；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，根据《拍卖法》的规定，每次拍卖的公告期为七日，每次拍卖的竞价期为公告期届满后24小时。每次拍卖流拍后，管理人均可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价处置。

　　3.处置资产分类及变现价值计算原则

　　为充分挖掘和提高财产处置价值，管理人可根据拟处置财产的性质或类型等实际情况，将拟处置财产合并作为一个标的，或者分拆为多个标的进行公开拍卖或协议转让。

　　如拟处置财产合并作为一个整体资产包进行处置的，则该整体资产包中单项财产实际变现价值=该单项财产评估值*该整体资产包的实际变现总值/该整体资产包的评估总值。

　　如拟处置财产分拆作为多个资产包进行处置的，则每一资产包中单项财产实际变现价值=该单项财产评估值*所在资产包的实际变现总值/所在资产包的评估总值。

　　此外，《财产管理及变价方案》之所以未明确资产评估值，系因评估机构在短时间内尚未完成资产评估工作，未能出具估值报告，此系客观原因所致，但不会影响资产处置的合法性，更不会侵害债权人的利益。因为评估机构是经西宁中院同意后依法聘请，在西宁中院及管理人的监督下，依法按照《中华人民共和国资产评估法》的要求开展工作，除非有证据证明评估机构有履职不适当之行为，其工作成果当然地具有合法性。在此背景下，《财产管理及变价方案》又明确规定资产处置应当参考评估值，因此，在资产处置的定价方式业已锁定的前提下，并不会因为评估机构迟延出具估值报告而对资产处置产生任何影响。

　　根据评估机构于2019年11月10日出具的《拟处置资产项目涉及资产组的清算价值资产评估报告》,化工分公司资产包评估值为438,276.12万元（含融资租赁物），公司持有盐湖镁业股权和应收债权评估值分别为0元和1,775,919.55万元，公司持有海纳化工股权和应收债权评估值分别为0元和328,492.96万元。

　　截至目前，管理人已分别于2019年11月15日、11月24日在“淘宝网司法拍卖网络平台”发布了拟处置资产第一次、第二次公开拍卖的公告，严格按照经债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》执行，依据合法，程序公开。

　　五、盐湖股份股东是否及如何为本次重整承担责任和损失？

　　澄清：

　　公司破产重整程序正在西宁中院及管理人的监督指导下依法推进，主要开展了债权申报与审查、资产调查与评估、亏损源剥离处置等基础性工作，尚未形成最终的重整计划草案，相应地，出资人权益调整方案与债务清偿方案等均未确定。破产重整程序下，需要秉持利益平衡原则下的债权优先原则以及重整成本共担原则，由全体债权人与股东共同合理承担挽救公司的成本，妥善化解公司危机，实现各方共赢。后续，公司将在西宁中院与管理人的指导下，积极借鉴和参考市场上既有上市公司重整的成功案例，充分论证、分析和制作利用公司账面盈余资本公积金转增股本获得流通股票，用于变现或抵债的出资人权益调整方案及债务清偿方案，实现各方利益最大化。

　　目前，重整计划草案尚在论证和制作过程中，最终需以公司提交西宁中院及债权人会议审议表决的为准。

　　六、盐湖股份重整中如何充分保障中小股东的权益？

　　澄清：

　　盐湖股份重整过程中始终高度重视中小股东权益的保护，主要采取的措施如下：

　　一是依法履行信息披露义务，除按照公司进入破产重整程序前正常运营期间的标准履行信息披露义务外，公司还在管理人的监督下定期披露公司重整工作进展，及时披露公司重整进程，同时充分提示风险，充分保障中小股东的知情权。

　　二是后续针对重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案，公司将按照股东大会的标准，提前发布通知并披露出资人权益调整方案，并开通网络投票通道，保障中小投资者的知情权和参与权。

　　三是根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》，管理人目前已经启动了对公司低效亏损资产(金属镁、化工等)的剥离工作，以剥离亏损源，实现好坏分离，为公司未来聚焦钾肥、锂业等盈利主业创造条件，争取最大程度回报包括中小股东在内的全体利益相关者。