格隆汇12月11日丨ST慧球(600556.SH)公布，公司发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(“天下秀”)的方案已经慧金科技2018年年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，并于2019年12月10日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》(商资批[2019]696号)。公司收到核准文件后及时开展了此次吸收合并的相关实施工作。

　　根据此次交易涉及的《吸收合并协议》及补充协议等相关文件，此次交易中，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；此次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的4604.0052万股上市公司股票将相应注销。自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。相关资产由上市公司所有，天下秀应协助上市公司办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至上市公司，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至上市公司名下。

　　2019年12月10日，慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为此次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。

　　自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　各方确认，天下秀已将根据《资产交割协议》附件以2019年12月9日为基准日编制的财产清单所列示的全部资产交付给慧金科技实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至慧金科技，而不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，公司等相关方正在办理过户手续或完善相关程序。天下秀同意将协助慧金科技办理天下秀所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。

　　截至公告披露之日，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司利益。

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。

　　2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币约13.32亿元，鉴于此次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份4604.0052万股予以注销，此次吸收合并新增注册资本为人民币约12.86亿元，变更后上市公司的注册资本为人民币约16.80亿元。