格隆汇12月23日丨博雅生物(300294.SZ)披露资产重组报告书(草案)，公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。

　　2019年12月19日，公司以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权的事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，公司将持有罗益生物11.68%的股权。

　　此次交易完成后，公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为公司的控股子公司。

　　根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值约15.04亿元，较罗益生物截至2019年9月30日经审计后账面净资产约1.10亿元增值13.93亿元，增值率1265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值约7.35亿元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定约7.78亿元，较评估值约7.35亿元溢价5.90%。

　　此次发行股份购买资产的发行价格为25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为25元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。此次交易价格合计约7.78亿元，其中，现金支付对价4.046亿元；股份支付对价2.9亿元(折合1160万股)、可转换公司债券支付对价8355万元(折合83.55万张)。

　　根据上市公司与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝(“业绩补偿方”)签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，标的公司在2019年至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7100万元、9000万元、12000万元和14000万元。

　　此次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司并纳入合并报表范围，公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。