格隆汇3月22日丨中国忠旺(01333.HK)公布，2020年3月20日，公司的间接全资附属公司忠旺精制连同基金与中房股份(600890.SH)订立资产转让协议，据此(其中包括)(1)忠旺精制向中房股份出售辽宁忠旺96.55%股权，对价约人民币294.48亿元；及(2)中房股份向忠旺精制以人民币2亿元的对价出售中房新疆全部股权，两项对价将相互抵销，差额(即转让对价人民币292.48亿元)将以中房股份向忠旺精制发行约47.481亿股股份的方式支付，相当于中房股份经发行对价股份扩大后86.36%的股权。

　　作为资产转让协议的一部分，基金作为辽宁忠旺的独立少数股东，已同意出售且中房股份已同意以人民币10.52亿元的对价购买基金所持有的辽宁忠旺3.45%股权，对价将由中房置业以与每股对价股份发行价相同的发行价向基金发行约1.7073亿股股份的方式支付，相当于中房股份经发行对价股份扩大后3.11%的股权。

　　根据中国有关监管机构(包括中国证监会)的强制性规定，忠旺精制已向中房置业承诺，辽宁忠旺集团考核净利润数将不低于利润补偿期间的承诺净利润数。倘未能达成，忠旺精制将依据补偿协议的条款和条件向中房股份予以补偿。辽宁忠旺集团承诺净利润数根据忠旺估值厘定，于2020年、2021年、2022年及2023年(倘适用)分别为人民币20亿元、28亿元、32亿元及34亿元。交割后，(其中包括)辽宁忠旺将继续成为公司的一个间接非全资附属公司并成为中房股份的直接全资附属公司，而中房股份将成为公司的间接非全资附属公司，主要经营铝挤压业务。

　　忠旺资产重组构成第15项应用指引适用规定项下的分拆事项。建议分拆受限于联交所的批准。